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恒大健康主要交易收购目标公司全部股权

2018-06-25 16:30:00

收购事项

本公司欣然宣布,於2018年6月25日,本公司与卖方订立有关收购事项的股份买卖协议,内容有关本公司(作为买方)同意按总代价6,746,700,000港元收购,而卖方同意出售不附带任何抵押权益之待售股份及目标公司股东贷款。收购事项於股份买卖协议签订当天一并交割完成。

上市规则之涵义

根据上市规则,由於收购事项的适用百分比率之最高者高於25%但低於100%,收购事项构成本公司之主要交易,并须遵守上市规则之公告及股东批准规定。

股份买卖协议及其项下拟进行的交易已经获得本公司控股股东的书面股东批准。本公司将根据上市规则於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载列(其中包括)收购事项之进一步详情。本公司将按上市规则第14.41 (a)条向联交所申请豁免以在2018年10月15日或之前寄发通函,以允许有充足时间编制供载入通函之相关资料。

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绪言

本公司欣然宣布,於2018年6月25日,本公司与卖方订立有关收购事项的股份买卖协议,内容有关本公司(作为买方)同意按总代价6,746,700,000港元收购,而卖方同意出售不附带任何抵押权益之待售股份及目标公司股东贷款。

股份买卖协议

日期: 2018年6月25日

订约方: (1) 本公司(作为买方);及

(2) 卖方

就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,卖方为独立於本公司及其关连人士之第三方。

代价

代价:6,746,700,000港元(本集团将以自有资金及由股东贷款拨付),为经本公司及卖方按一般商业条款,经公平磋商後协定。代价乃参考目标公司的估值,而该估值则是基於合资公司全部摊薄股本的45%之价值。在厘定合资公司股权45%的价值,本公司已考虑到FaradayFuture集团由合资公司全资拥有,并且,於厘定Faraday Future集团估值时已参考过其他新能源汽车公司的估值。

代价於2018年7月3日或之前以现金一次性支付。收购事项於股份买卖协议签订当天一并交割完成。

鉴於上文所述,董事认为代价属公平合理,按正常商业条款厘定,并符合本公司及股东之整体利益。

关於收购之资产

根据股份买卖协议,卖方同意向本公司出售,而本公司同意向卖方收购不附带任何抵押权益之待售股份及目标公司股东贷款。目标公司的唯一资产为其於合资公司的投资。

目标公司对合资公司作出的投资

目标公司与Faraday Future原股东以合资模式共同设立了一家新公司(Smart King Ltd.),目标公司同意出资20亿美元,以获取於合资公司的45%股权(经全部摊薄後);而Faraday Future原股东以Faraday Future集团拥有的技术资产及业务入股,获取於合资公司的33%股权(经全部摊薄後)。合资公司剩余之22%股权(经全部摊薄後)将预留作为根据股权激励计划配发予雇员的股权。

於本公告日期,目标公司於2018年6月18日已获得美国外国投资委员会(CFIUS)通知其已完成审阅相关交易,包括收购事项。

合并协议

於本公告日期,目标公司已根据其於2017年11月30日与(其中包括)Faraday Future原股东订立的合并协议规定对合资公司投入了合共800,000,000美元的投资金额。

根据合并协议,目标公司将於下列时点对合资公司进一步投入总额12亿美元的投资金额:

(1) 於2019年12月31日或之前分期投资合共600,000,000美元;和

(2) 於2020年12月31日或之前分期投资合共600,000,000美元。

合资公司的管理

目标公司已於2017年11月30日与(其中包括)Faraday Future原股东订立合资公司股东协议。该协议有关合资公司的管理的主要条款概述如下:

合资公司董事

目标公司将委派合资公司两名董事,其中一名出任为合资公司的董事长。本公司拟提名夏海钧先生担任合资公司董事长,并有意於完成股份买卖协议项下的交割後尽快委派夏海钧先生担任上述职位。於本公告日期,夏海钧先生担任中国恒大副主席、总裁及执行董事。

本公司拟提名时守明先生担任合资公司的另一名董事,时守明先生为本公司之主席及执行董事。

股东大会的投票权分配

於合资公司的任何年度及特别股东大会上,目标公司持有之每股股份配有1票投票权;在合资公司正常经营情况下Faraday Future原股东持有之每股股份则配有10票投票权(‘‘原股东投票权’’)。但当管理层在根据合资公司股东协议条款下不能履行职责情况出现时该原股东投票权将被回转到目标公司。根据股权激励计划配发於雇员的股份不具有任何投票权。FARADAY FUTUREFaraday Future由合资公司全资拥有,是一家全球化互联网智能出行生态企业,旨在为用户提供新能源、智慧、互联及共享的产品与服务。

Faraday Future创立於2014年5月,在美国建立核心研发团队,截止到2018年6月全球雇员接近1400人,其中约1000多名为新能源汽车、计算机算法、互联网、资讯系统、人工智能等多方面前沿技术专业人员。Faraday Future目前在中美两地提交申请专利接近1500件,获中美颁授专利超过380件。这些专利涵盖三电系统、自动驾驶、车联网、生产和制造领域,包括大负载电力输出技术及T型逆变器获得美国专利。Faraday Future自主研发的充电设备效率达200千瓦╱小时,达到全球最领先水平之一。首款高端车型FF 91,设计0 – 96公里加速时间为2.39秒,最高续航里程700公里,搭载多个智慧感测器和智慧升降3D镭射雷达,无人自动泊车、面部识别技术、无缝进入系统等前沿技术。坐落於美国洛杉矶的汉福德工厂计划於2018年年底完成量产准备,现已正式获得汉福德市工程许可开工建设并将全面开展生产线设备调试工作。

同时,Faraday Future已在中国北京、上海等地设立研发中心,在广州等地筹建大型综合性研发及生产基地,让世界先进新能源汽车技术落地中国。

股东贷款协议

於2018年6月25日,本公司与中国恒大订立股东贷款协议。根据股东贷款协议,中国恒大同意向本公司提供金额6,750,000,000港元之无抵押贷款,为期3年。股东贷款协议项下之年利率为7.6%。

鉴於股东贷款协议之条款比市场提供的条款更优,本公司董事相信股东贷款协议及其项下拟进行的交易之条款属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益。

有关本集团之资料

本集团的主要业务为会员服务体系下的健康养生、健康管理、高端医疗、健康养老等。

有关卖方之资料

卖方为赵渡先生,现任联交所主板上市公司中誉集团有限公司(股份代号:985)的主席兼执行董事。

有关目标公司之财务资料

由於目标公司之唯一资产为其在合资公司的股权,以下为合资公司之财务资料。

於2018年5月30日,合资公司及其子公司之未经审计账面值约110,583,000美元。合资公司及其子公司於2016年及2017年的两个财政年度的未经审计应占损失(包括除税前後的损失)如下:

截至以下止年度

2016年 2017年

除税前後损失 约(568,988,000)美元 约(339,619,000)美元

待收购事项完成後,目标公司将成为本公司之全资附属公司,且目标公司之财务业绩、资产及负债将於本集团账目综合入账。

由於根据香港财务报告准则合资公司将被视为目标公司的联系人,故本集团将於收购事项完成後采用权益会计法把合资公司入账。

交易的理由及裨益

通过本次收购事项,本公司可通过收购全球领先的新能源汽车技术和产品,有机会在高速成长的新能源汽车行业获得强大竞争力,占领市场份额,实现业务多元化。

鉴於上述的理由及裨益,本公司董事相信股份买卖协议及其项下拟进行的交易之条款属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则之涵义

根据上市规则,由於收购事项的适用百分比率之最高者高於25%但低於100%,收购事项构成本公司之主要交易,并须遵守上市规则之公告及股东批准规定。

据本公司董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,由於概无本公司股东於收购事项中拥有重大权益,倘本公司就批准股份买卖协议及其项下拟进行的交易召开股东大会,概无股东须放弃投票。本公司将无须就批准股份买卖协议及其项下拟进行的交易召开股东大会,原因为本公司已按上市规则第14.44条之许可获得本公司控股股东之书面股东批准,以取代召开股东大会。控股股东直接持有本公司6,479,500,000股股份,占本公司於本公告日期已发行股份约74.99%。

於本公告日期,中国恒大为本公司之最终控股股东。故根据上市规则第14A章,中国恒大为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,股东贷款协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。由於股东贷款构成由本公司之关连人士为本集团之利益按一般或更佳商业条款在并无抵押本集团资产之情况下提供之财务资助,股东贷款根据上市规则第14A.90条获豁免遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。

由於本公司之独立非执行董事周承炎先生亦为中国恒大的独立非执行董事,本公司认为周承炎先生被视为於股东贷款协议及其项下拟进行的交易中拥有重大利益。因此,周承炎先生已於本公司相关董事会决议案中放弃表决权。除上文所披露者外,并无其他董事於股东贷款协议及其项下拟进行的交易中拥有重大利益,亦无其他董事於本公司相关董事会决议案中放弃表决权。

一般事项

本公司将根据上市规则於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载列(其中包括)收购事项之进一步详情。本公司将按上市规则第14.41 (a)条向联交所申请豁免以在2018年10月15日或之前寄发通函,以允许有充足时间编制供载入通函之相关资料。

本公告内所载的任何关於本集团业务发展的前瞻性陈述及其中所载的任何事项能否达成、会否真正发生或会否实现或是否完整或正确,均并无保证。本公司股东及╱或有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事,不应过分依赖本公告所披露的资料。如有疑问,股东或有意投资者应谘询专业顾问的意见。

释义

於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指根据股份买卖协议之条款及条件,由本公司向卖方收购待售股份及受让目标公司股东贷款;

「Faraday Future原股东」指FF Top Holding Ltd.,一间於英属维尔京处女群岛注册成立的有限公司,为合资公司的另一股东;

「法法汽车」指FF Hong Kong Holdings Limited(法法汽车生态(香港)有限公司),一间於香港注册成立的有限公司;

「Faraday Future」指Smart Technology Holdings Ltd.(原名为FF Global HoldingsLtd.),一间於开曼群岛注册成立的有限公司并由合资公司全资拥有;

「Faraday Future集团」指Faraday Future及其附属公司;

「中国恒大」指中国恒大集团,一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司,其股份於联交所上市及买卖,为本公司之最终控股股东;

「本公司」指恒大健康产业集团有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市及买卖;

「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义;

「控股股东」指Evergrande Health Industry Holdings Limited,本公司的控股股东,直接持有本公司6,479,500,000股股份,占本公司於本公告日期已发行股份约74.99%;

「董事」指本公司董事;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「香港」指中国香港特别行政区;

「港元」指港币,香港的法定货币;

「合并协议」指目标公司与(其中包括)合资公司及Faraday Future原股东於2017年11月30日订立之合并与认购协议及计划(经不时修订及补充);

「合资公司」指Smart King Ltd.,一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司;

「合资公司股东协议」指目标公司与(其中包括)合资公司及Faraday Future原股东於2017年11月30日订立之有关合资公司之股东协议(经不时修订及补充);

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「待售股份」指目标公司股本中的1股普通股,为目标公司全部已发行股本总额;

「卖方」指赵渡先生,就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,为独立於本公司及其关连人士之第三方;

「股份」指本公司普通股;

「股东」指股份的持有人;

「股东贷款」指根据股东贷款协议之条款及条件,由中国恒大向本公司提供之贷款;

「股东贷款协议」指本公司与中国恒大於2018年6月25日订立有关股东贷款之股东贷款协议;

「股份买卖协议」指本公司与卖方於2018年6月25日订立有关收购事项之股份买卖协议;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「目标公司」指Season Smart Limited(时颖有限公司),股份买卖协议之目标公司;

「目标公司股东贷款」指於股份买卖协议日期目标公司向卖方所欠的股东贷款,总数约4,697,138,704港元;

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾;

「美元」指美元,美国的法定货币;

「%」指百分比。