授出奬励股份及关连交易 - 向关连人士授出股份奖励

授出奬励股份及关连交易 - 向关连人士授出股份奖励 本公告乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)第14A.68、17.06A、17.06B及 17.06C条作出。 授出奬励股份 创科实业有限公司(「本公司」,及其子公司(「本集团」))董事会(「董事会」)宣佈,于二零二四年四月二日,根据其于二零一八年一月十七日采纳并于二零二三年五月十二日经修订及重列之股份奬励计划(「股份奬励计划」),向本公司若干董事(「奬励股份承授人」)授出合共 634,500股本公司股份(「股份」)为奬励股份(「奬励股份」),惟须待奬励股份承授人接纳方可作实。有关此等奬励股份之摘要载列如下: 授出日期 : 二零二四年四月二日 . 授出奬励股份的代价 : 无 授出奬励股份总数 : 634,500 股份于授出日期之收市价 : 每股 104.80港元 奬励股份之归属 : 就主席 Horst Julius Pudwill 先生的奬励股份,预 定于首週年、次週年和第三週年,分别归属18,500股股份、18,500股股份及 18,500股股份,惟受限于表现标准 就行政总裁 Joseph Galli Jr.先生(「Galli 先生」)的奬励股份,预定于首週年、次週年和第三週年,分别归属 26,300股股份、26,300股股份及 26,400股股份,惟受限于表现标准 就 Camille Jojo 先生的奬励股份,乃根据本公司于二零二三年十二月一日有关彼调任为执行董事及集团法务、合规及公司治理主管之公告,为满足当中披露之聘书条款所授予,预定于首週年、次週年和第三週年,分别归属166,500股股份、166,500股股份及 167,000股股份,惟受限于表现标准 在 授 出 的 奬 励 股 份 中 , 55,500 股 股 份 授 予 主 席、79,000股股份授予行政总裁及500,000股股份授予Camille Jojo先生,彼等均为执行董事。是次奬励股份之授出均已由本公司独立非执行董事批准。 授予执行董事奖励股份之业绩目标 一般而言,授予执行董事之奬励股份之业绩目标基准分为两个层面,名为个人及集团业绩表现。 个人业绩表现评估标准基于(但不限于)其就收益贡献和业务营运及发展方面对本集团的贡献、基于年终╱定期评估结果及客户反馈的工作表现、从适用于个别奬励股份承授人的国家法律、监管或税务角度施行及满足相关目标的可行性及复杂程度,以及董事会或会认为相关的其他特定个人因素。 于集团层面之表现目标,表现评估标准包括(但不限于)在不同时期宏观经济状况以及整体市场、行业及竞争形势的背景下,由一系列关键绩效指标评估(如收益、资产回报率、整体股东回报及客户满意度指标,以及本集团对环境、社会和管治之表现及改善)之本集团不同时期的业务及财务表现。 董事会或本公司薪酬委员会(视情况而定)将于奬励股份归属前以个别不同比重审慎评估各执行董事之角色与职能是否达到绩效目标(如有)。 所授出奖励股份之退扣机制 儘管股份奖励计划的条款及条件有所规定,惟于奖励股份归属期间,倘发生下列任何事件,董事有权规定任何奖励股份须被收回或延长奖励股份归属期:(i)本公司经审核财务报表存在需要重列的重大错误陈述;或(i i)奬励股份承授人干犯欺诈或不诚实或持续或严重行为失当,不论在计算或釐定绩效指标或其他准则时有否任何会计重述或重大错误;或(i i i)倘奖励股份与任何绩效目标挂钩,而董事认为存在任何显示或导致任何订明绩效目标的情况已作重大不准确评估或计算。 于发生任何上述事件后,董事可向奬励股份承授人发出书面通知以(i)收回全数或指定部分董事认为适当的奖励及╱或奖励股份;或(i i)就全部或指定部分奖励及╱或奖励股份(以尚未出售的奖励股份为限)延长奖励股份归属期(不论初始奖励股份归属期是否已过)至董事认为合适的较长期间。 此外,倘(i)奬励股份承授人不再为本公司僱员;或(i i)本公司被颁令清盘或本公司已通过议案自动清盘,除非董事会另有约定,否则该奬励股份会失效。 授出上述奖励股份后,假设概无其他奖励股份或认股权将根据本公司股份计划而授出,根据股份奖励计划可供未来授出的奖励股份最多为161,451,294。 授出奖励股份的理由与禆益 股份奬励计划于上市规则第十七章项下相应之新规定于二零二三年一月一日生效之前采纳,并其后于二零二三年五月十二日修订及重列。此等授出符合股份奖励计划之目的(即表扬及奖励股份承授人对本公司持续经营及发展之贡献),相应条款公平合理亦不在日常业务当中,及从业务持续发展及稳定性角度而言亦对股东及本公司整体有利。 除上述所披露外,(i)奬励股份承授人均为本公司董事;(i i)奬励股份承授人并非为已经及将会获授超过上市规则项下1%个人限额的奖励股份之参与者;及(i i i)奬励股份承授人是并非关联实体参与者或服务供应商(定义见上市规则)。 本集团资料 本集团之主要业务为制造与经销电器及电子产品,包括电动工具、户外电动园艺工具及地板护理及清洁产品,专为消费者、专业人士及工业用家提供家居、装修、维修、工业及基础建设产品。 关连交易 – 有关向关连人士授出股份奖励 此等奖励股份均运用本公司可动用现金于市场购入,并将由股份奬励计划之受托人(「受托人」)为奬励股份承授人托管持有。受托人将待本公司指示,根据股份奬励计划之规则将奬励股份转让予奬励股份承授人。因此,本公司不会为满足授出或归属奬励股份而发行及授出新股,故此不会令本公司现有股东之股权被摊薄。 向奬励股份承授人授出之奖励股份已获本公司薪酬委员会及董事会(包括独立非执行董事)批准,惟获授奬励股份之相关董事在决定其本人获授之董事会决议案中已放弃表决。 向属本公司关连人士的奖励股份承授人(彼等为本公司董事因此为上市规则定义之关连人士)授出奖励股份构成上市规则第十四 A 章项下本公司之关连交易。除授予 Galli 先生之股份奬励外(详情见下文),由于所有适用百分比率(定义见上市规则)均低于 0.1%,且授出乃按正常商业条款作出,因此如本公告所披露授予关连人士之股份奬励(除 Galli 先生外)均获全面豁免遵守上市规则第十四 A 章项下申报、公告及独立股东批准的规定。 授予 Galli 先生之股份奬励 由于所有适用百分比率(定义见上市规则)均低于 0.1%,且授出乃按正常商业条款作出,因此如本公告所披露授予 Galli 先生之股份奬励获豁免遵守上市规则第十四 A 章项下申报、公告及独立股东批准的规定。 根据上市规则第 14A.81 条,当前交易应在计算百分比率时与二零二三年八月二十二日授予 Galli 先生之 750,000 认股权、二零二三年十二月二十二日授予 Galli 先生之 1,000,000 奬励股份及二零二四年一月五日授予 Galli 先生之 1,000,000 奬励股份合併计 算。 由于最高之适用百分比率高于 0.1%但低于 5%,当前交易须按上市规则第十四 A 章之申报及公告规定,但豁免于通函及股东批准的规定。 按公告披露授予 Galli 先生之 79,000 奬励股份以授出日期股份之收市价每股 104.80港元计算,价值为 8,279,200.00 港元。