东方明珠石油根据一般授权配售新股份
配售协议
日期： 二零一八年六月二十七日（交易时段後）
订约方： (1) 发行人：本公司
(2) 配售代理：协同博勤
本公司已委任配售代理尽最大努力按配售价配售配售股份。董事於作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。
承配人
配售代理将尽最大努力向不少於六名承配人（彼等为机构、专业及╱或私人投资者）配售配售股份，该等承配人及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。预期概无任何承配人将於紧随配售事项完成後成为主要股东。
配售股份数目
配售股份最多为649,000,000股新股份，相当於配售协议日期本公司现有已发行股本约20.00%；及经配发及发行配售股份扩大之本公司已发行股本约16.66%。
配售股份一经发行，自配发及发行配售股份日期起，将与已发行股份於所有方面享有同等地位。
配售价
配售价为每股配售股份0.107港元，较：
(i) 股份於二零一八年六月二十七日（即配售协议日期）在联交所所报之收市价每股0.120港元折让约10.8%；及
(ii) 股份於紧接配售协议日期前最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.128港元折让约16.5%。
配售价乃本公司与配售代理经参考（其中包括）股份现行市价及股份流动性後公平磋商厘定。董事认为，配售价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
按配售事项之有关费用估算，净配售价约为每股配售股份0.104港元。
应付配售代理之配售佣金
根据配售协议本公司须向配售代理支付配售佣金，该配售佣金乃按相等於配售股份之配售价之总额2.5%计算。
根据配售协议应付配售代理之配售佣金乃本公司与配售代理经参考市场利率後公平磋商而达致。董事认为，配售协议的条款，包括配售佣金，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
发行配售股份之授权
配售股份乃根据一般授权配发及发行。於本公告日期，概无根据於二零一七年五月十六日获授予的一般授权发行任何股份，根据一般授权，本公司可发行649,103,950股新股份。将予配发及发行之最多649,000,000股配售股份将动用一般授权约100%。因此发行配售股份毋须待股东批准。
配售事项之条件
配售事项须待以下条件达成後，方告完成：
(i) 上市科批准所有配售股份上市及买卖（不论无条件或受制於本公司和配售代理所接受的条件）；及
(ii) 於完成日期或之前，本公司概无严重违反配售协议内的声明、保证或承诺，而该等声明、保证或承诺在任何重大方面亦并无另行变成不准确、不真实或存有误导成分。
倘配售事项的条件於二零一八年七月十三日或之前（或配售代理与本公司可能协定的有关较後日期）并无达成，则配售代理及本公司於配售协议项下有关配售事项的所有义务及责任将告终止及终结，概无订约方可就此向另一方提出任何申索（惟任何先前违反者除外）。配售事项毋须待股东批准。
完成配售事项
配售事项将於配售条件达成後五个营业日内或本公司与配售代理协定之有关其他日期完成。
终止
倘於完成日期中午十二时正或之前：
(i) 自本公告日期後出现任何有关国家或国际金融、政治、经济、税务、外汇管制之变动，而其导致配售代理认为可能会严重损害配售事项的完成；或
(ii) 配售代理得悉本公司在配售协议内所给予之任何声明及保证遭严重违反，或於配售协议日期或之後及於完成日期前发生任何事件或出现任何事宜，而倘有关事件或事宜於配售协议日期前已经发生或出现，将导致该等声明及保证在任何重大方面属不真实或不正确，或本公司严重违反配售协议之任何其他条文；或
(iii) 因特殊财务情况导致一般性地对股份或证券在联交所之买卖施加任何延期、暂停或限制。
则配售代理有权向本公司发出书面通知终止配售协议。
於根据上述因素终止配售协议後，本公司及配售代理於配售协议项下之一切责任将告终止，除配售协议之任何先前违反外，任何一方均不得就配售协议产生或与此有关之任何事宜向另一方提出任何申索。
申请配售股份上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
进行配售事项之理由
本集团主要从事(i)勘探、开采及销售石油及天然气，及(ii)石油相关产品交易。董事认为配售事项乃本集团筹集额外资本之良机，同时可扩阔其资本及股东基础。
董事认为，配售协议乃由本公司及配售代理按一般商业条款及经公平磋商後订立，配售协议之条款（包括配售价及配售费用）诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
所得款项之用途
假设配售股份已配发及发行，配售事项的所得款项总额约为六千九百四十万港元及本公司根据配售事项应收之所得款项净额（经扣除有关配售事项之相关支出）估计约为六千七百七十万港元。
所得款项净额拟用作一般营运资金及偿还本集团债务。
於本公告日期前十二个月内进行之股本集资活动
於紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何股本集资活动。
股权架构之变动
於本公告日期，本公司己发行3,245,519,752股股份，本公司之股权架构於本公告日期及於紧随配售事项完成後（假设从本公告日期起及直至及紧随配售事项完成後本公司之已发行股本概无其他变动）载列如下：
紧随配售事项完成後
股东 於本公告日期 （假设所有配售股份获悉数配售）
股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%)
Charcon Assets Limited 704,530,000 21.71% 704,530,000 18.09%
Mid-East Petroleum Group Ltd 400,000,000 12.32% 400,000,000 10.27%
苏权国 320,000,000 9.86% 320,000,000 8.22%
东明物流华中控股有限公司（附注1） 4,872,000 0.15% 4,872,000 0.13%
张家骏（附注2） 500,000 0.02% 500,000 0.01%
周頴文（附注3） 3,363,000 0.10% 3,363,000 0.09%
林群（附注3） 1,045,000 0.03% 1,045,000 0.03%
陈筠栢（附注3） 1,000,000 0.03% 1,000,000 0.03%
本公司（附注4） 4 0.00% 4 0.00%
其他公众股东 1,810,209,748 55.78% 1,810,209,748 46.48%
承配人 – 0.00% 649,000,000 16.66%
总计 3,245,519,752 100.00% 3,894,519,752 100.00%
附注：
1. 於二零零七年四月四日，本公司就其收购东明物流华中控股有限公司（「东明华中」）60％已发行股本发行代价股份。有关收购东明华中之更多详情，请参阅本公司日期为二零零六年九月二十六日之公告及本公司日期为二零零六年十月十八日之通函。东明华中（本公司之附属公司）持有之4,872,000股股份包括部分该等代价股份及於二零一一年五月向东明华中发行之812,000股红股。
2. 张家骏先生为本公司之执行董事。
3. 周頴文先生、林群先生及陈筠栢先生均为本公司之独立非执行董事。
4. 该四股股份由本公司持有，其中两股股份为於二零零六年五月本公司股份合并产生的股份碎股总配额，而另两股股份为本公司於二零一一年五月发行红股所产生的股份碎股总配额。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有下文赋予该词之涵义：
「联系人」指具上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行於其正常营业时间内一般开门营业之任何日子（不包括星期六、星期日或法定假期）
「本公司」指东方明珠石油有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：632）
「完成日期」指於配售条件达成後五个营业日内或本公司与配售代理协定之有关其他日期之配售事项完成日期
「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司之董事
「一般授权」指本公司於二零一七年五月十六日举行的股东周年大会上股东通过普通决议案授予董事发行及配发最多649,103,950股新股份，相当於於通过有关普通决议案当日本公司已发行股本20%之一般授权
「协同博勤」指协同博勤证券有限公司，一间於香港注册成立之有限公司及根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指并非为本公司之关连人士，且与本公司及其董事以及本公司或其任何附属公司之行政总裁及主要股东或彼等各自之联系人互相独立及并无关连之独立第三方
「上市科」指联交所上市科
「上市规则」指联交所证券上市规则
「承配人」指配售代理根据配售协议促使以认购任何配售股份之任何机构、专业及╱或其他私人投资者
「配售事项」指配售代理根据配售协议之条款，尽力向承配人配发及发行合共最多649,000,000股新股份
「配售代理」指协同博勤
「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项於二零一八年六月二十七日订立之有条件配售协议
「配售价」指配售价为每股配售股份0.107港元
「配售股份」指根据本公司资本中的普通股配售「股份」，将予配售之最多为649,000,000股新股份
「股东」指已发行股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则所赋予的涵义