东方明珠石油(I)订立及其後终止认购协议；(II)贷款协议；(III)接获美国土地管理局之函件；及(IV)恢复买卖(摘要)

兹提述东方明珠石油有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）於二零一七年八月二十四日、二零一七年八月二十九日、二零一七年九月二十九日、二零一七年十月三十日、二零一七年十一月三十日、二零一七年十二月二十九日、二零一八年一月三十日、二零一八年二月二十八日及二零一八年三月二十八日作出有关（其中包括）意向认购之公告（「该等先前公告」）。亦请提述本公司於二零一八年四月六日作出有关股份於联交所暂停买卖之公告。除非另有定义，本公告所用词汇与该等先前公告所界定者具有相同涵义。

认购事项

董事会谨此知会股东，於二零一八年四月四日交易时段後，本公司与北方石油有限公司（「北方石油」）及Noble Pioneer Limited（「Noble」）订立正式协议（或「认购协议」）。然而，诚如「终止认购协议」一段所载，本公司已发出终止通知书以终止认购协议。根据认购协议，北方石油及Noble各自分别有条件认购6,492,500,000股认购股份及3,200,939,000股认购股份，合共为9,693,439,000股认购股份，发行价均为每股认购股份0.02港元（「认购事项」）。Noble完成认购事项受限及取决於北方石油同步完成认购事项，而北方石油完成认购事项及Noble完成认购事项互相独立且并非互为条件。

认购协议之主要条款如下：

日期： 二零一八年四月四日

发行人： 本公司

认购人： 认购人 认购股份

认购股份数目 认购价总额

（港元）

北方石油 6,492,500,000 129,850,000

Noble 3,200,939,000 64,018,780

总计 9,693,439,000 193,868,780

北方石油及北方石油化工（集团）（作为其最终实益拥有人）为独立於本公司及其关连人士之第三方，惟北方石油乃与本公司关连人士樊丽真女士（「樊女士」）全资拥有之Noble一致行动。

樊女士为本公司主席及执行董事，故为本公司关连人士。樊女士全资拥有之Noble为樊女士之联系人（定义见证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购及合并守则（「收购守则」））。於本公告日期，樊女士并非股东。

倘完成认购事项，北方石油将持有超过30%之已发行股份（不论Noble认购事项完成与否），根据收购守则规则26，其将须就北方石油及其一致行动人士并未拥有或同意收购之本公司相关证券作出强制性无条件现金要约（「可能要约」）。然而，诚如下段所载，由於本公司已向北方石油发出终止通知书终止认购协议，可能要约将不会进行。

终止认购协议

於本公告日期，据董事所深知、全悉及确信，基於北方石油之债务重组以及拥有权及管理控制权之潜在变动，北方石油将未能完成认购事项及可能要约。於二零一八年四月二十八日，本公司向北方石油及Noble发出通知（「该通知」），宣布认购协议已被终止。於关键时间，本公司获其法律顾问告知，唯一可行的最佳选择为根据认购协议之条款向北方石油发出终止通知书以终止认购协议。与终止通知书有关之风险载於「与终止通知书有关之风险」一段。

贷款协议

诚如本公司日期为二零一七年十一月三十日之公告所披露，本公司（作为借款人）与北方石油（作为贷款人）於二零一七年十一月二十七日订立贷款协议（「25,000.000港元贷款协议」），内容有关一笔为数25,000,000港元并以年利率8%计息之贷款（「25,000,000港元贷款」）。於本公告日期， 已自2 5 , 0 0 0 , 0 0 0 港元贷款中合共提取2 5 , 0 0 0 , 0 0 0 港元。25,000,000港元贷款协议仍持续有效，而25,000,000港元贷款须於二零一八年五月二十七日偿还。

此外，於二零一八年三月二十八日，本公司（作为借款人）与吴本志先生（「吴先生」）（作为贷款人）订立贷款协议（「5,000,000港元贷款协议」），据此，吴先生同意向本公司提供一笔为数5,000,000港元并以年利率8%计息之贷款（「5,000,000港元贷款」），年期为提取日期起计三个月。於本公告日期，已自5,000,000港元贷款中合共提取约2,000,000港元，且不会再作进一步提取。5,000,000港元贷款协议仍持续有效，而自5,000,000港元贷款中提取之金额须於二零一八年六月二十七日偿还。

董事亦谨此知会其股东，於二零一八年四月四日交易时段後，本公司（作为借款人）与北方石油（作为贷款人）订立进一步贷款协议（「30,000,000港元贷款协议」），据此，北方石油将向本公司提供一笔为数30,000,000港元并以年利率8%计息之贷款，年期为提取日期起计六个月。然而，并无根据30,000,000港元货款协议作出提取。透过该通知，本公司亦已终止30,000,000港元贷款协议。於关键时间，本公司获其法律顾问告知，唯一可行的最佳选择为根据认购协议之条款向北方石油发出终止通知书以终止30,000,000港元贷款协议。与终止通知书有关之风险载於「与终止通知书有关之风险」一段。

有关认购人之资料

基於国家企业信用资讯公示系统可得之资料，於本公告日期，吴先生为上海浦和企业管理有限公司（「浦和」）之最终实益拥有人。上海峡云创富股权投资基金有限公司、陕西联安能源管理有限公司及浦和分别持有北方石油化工（集团）40%、40%及20%股权，根据北方石油之二零一七年周年申报表，北方石油化工（集团）全资拥有北方石油。

本集团油气业务之情况及发展计划

本公司持有的天然气油田（100%所有权权益）位於美国犹他州尤因塔县尤因塔盆地（「犹他州油气田」），总面积约为3,692英亩。

於二零一八年三月十二日，本公司接获美国土地管理局向本公司全资附属公司Shiny OneUSA LLC发出日期为二零一八年二月二十七日之函件（「该函件」）。根据该函件，本集团须采取行动以确保若干天然气油田能够达到该租约条款所载之规定最低年产量，以避免终止有关租约。有关行动（包括油气井测试、修井或新钻探作业）可能须向美国土地管理局申请及╱或获美国土地管理局批准。

本集团目前正考虑所有可行之选择，以避免有关租约被终止。董事预计，有关行动之日後资本开支将约为900,000美元。本集团须开展尽职工作，以於接获该函件後60日（即二零一八年五月十二日）内纠正当中所载之问题。本公司已於有关天然气油田上的气油井展开修复工作，并与美国土地管理局保持联系，以达成该函件之要求。

本集团之财务状况

截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集团录得股东应占亏损净额约352,000,000港元及於二零一七年十二月三十一日，本集团之现金及现金等价物结余仅为约4,500,000港元。於本公告日期，本集团未偿还贷款总额约为66,000,000港元，包括北方石油提供之25,000,000港元贷款、自吴先生提供之5,000,000港元贷款提取之2,000,000港元及由本公司独立第三方提供之余下39,000,000港元，全数均须於本公告日期起计六个月内偿还，并按介乎8%至14%之年利率计息。贷款中约60,000,000港元将於未来三个月到期。连同本集团营运资金需求（其中本集团於截至二零一七年十二月三十一日止年度录得经营活动现金流出净额约20,000,000港元），本公司面临严重流动资金及财务困难。

终止认购协议并无对本公司造成任何即时财务影响。然而，诚如本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年报所披露，北方石油进行认购为董事认为按持续经营基准编制本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之综合财务报表属合适之其中一项因素。鉴於终止认购协议及30,000,000港元贷款协议，倘本公司无法取得其他资金，其可能无法继续持续经营，并须作出调整以撇减本集团资产之账面值至其可收回金额，以对任何可能产生之进一步负债作出拨备，且须将非流动资产及非流动负债重新分类为流动资产及流动负债。本公司正急切及积极地物色任何有意投资者以认购股份及╱或寻求其他集资渠道。本公司将适时根据上市规则之规定透过刊发公告知会市场。据董事所深知、全悉及确信，本公司并不知悉须根据证券及期货条例第XIVA部披露任何其他内幕消息。

本公司股份恢复买卖

股份已自二零一八年四月六日上午九时正起暂停买卖。本公司已向联交所申请股份自二零一八年五月三日上午九时正起於联交所恢复买卖。

本公告乃本公司根据收购守则规则3.7作出。为遵照收购守则规则3.7，本公司将须每月刊发公告，当中载有认购事项之进展，直至宣布确实有意根据收购守则规则3.5作出要约或决定不进行要约为止。认购事项现已终止，而可能要约将不会进行，故要约期已於本公告刊发後结束。本公司根据收购守则规则3.7每月刊发进一步公告之责任已因此告终。

与终止通知书有关之风险

本公司须承受有关协议之其他订约方可能就终止属不当行为作出申索，并就不当终止索偿之风险。本公司可能面临对本公司构成不利影响之诉讼或其他风险。此外，由於30,000,000港元贷款协议亦已被终止，本公司可能面临北方石油可能提早要求偿还25,000,000港元贷款之风险，本公司可能需要根据25,000,000港元贷款协议按要求偿还25,000,000港元贷款。股东及潜在投资者亦应注意，订约方概无就终止认购协议及贷款协议订立书面协议。因此，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。