东方明珠石油非常重大收购事项 及 恢复买卖
该等收购事项
於二零一三年六月七日（交易时段结束後），买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方（为一名独立第三方）订立买卖协议，以收购销售股份。根据目前可获得的资料，本公司预期销售股份将占第一期收购完成後目标公司全部已发行股本的23.10%，假设重组在第一期收购完成之前完成。假设销售股份将占紧随第一期收购完成後目标公司全部已发行股本数目不少於23.79%，买卖协议中订明之总代价为105,636,001美元（相当於约823,960,808港元），而倘实际持股百分比低於23.79%，则须按比例调减代价。
代价之10,000,000美元（相当於约78,000,000港元）已经以现金支付。第一期收购之代价余款将於第一期收购完成时按以下方式支付：(i)以现金支付11,000,000美元（相当於约85,800,000港元）；(ii)透过发行代价股份支付42,318,000美元（相当於约330,080,400港元）；及(iii)由买方全权酌情决定以任意现金及可换股票据的组合方式支付42,318,001美元（相当於约330,080,408港元）。
根据买卖协议，卖方亦已向买方授出第一批购股权及第二批购股权，以分别向卖方收购第一批购股权股份及第二批购股权股份，每股购股权股份作价1美元。第一批购股权及第二批购股权可由买方全权酌情决定於第一期收购完成日期起计一周年当日前随时予以行使。第一批购股权股份及第二批购股权股份之总代价分别为196,707,562美元（相当於约1,534,318,984港元）及104,270,938美元（相当於约813,313,316港元），将以现金及发行可换股票据各占一半方式支付或偿付。倘第一批购股权及第二批购股权均获悉数行使，并假设重组协议项下拟进行之所有交易已获全面落实（及所有购股权获悉数行使）以及目标公司之股本并无其他变动，预期买方将拥有之总股本权益占目标公司经扩大股本约63.05%。
目标集团透过多间俄罗斯附属公司持有四项主要资产，包括在俄罗斯的两个陆上油田及在俄罗斯里海的两个海上勘探区块。目标集团持有在该等油田及勘探区块进行勘探、勘测及生产油气所需之有效地下矿藏使用许可证。该等资产及地下矿藏使用许可证之所有权仍有待本集团开展进一步尽职调查。
两个现有陆上油田（即Nizhnechutinskoy油田及Khudayelskoye油田）合共拥有许可面积395平方千米。Nizhnechutinskoy油田拥有1.18亿桶证实(1P)石油储量、2.84亿桶证实及概略( 2 P )石油储量以及6 . 0 9亿桶证实、概略及可能( 3 P )石油储量。Nizhnechu t inskoy油田目前处於生产初期，已准备进入油田全面开发阶段。
Khudayelskoye油田之1C（低估算量）、2C（最佳估算量）及3C（高估算量）後备资源量分别为5,400万桶、1.02亿桶及1.57亿桶。Khudayelskoye油田已准备进入後备资源量的试产阶段，并在更深区域有勘探潜力。董事认为，大量的已确认石油储量及後备资源量以及附近良好的石油生产配套设施（包括邻近的管道、铁路、主干道、供电及其他配套服务设施）为目标集团两个现有陆上油田未来之开发及生产奠定了有利的基础。
上市规则之涵义
根据上市规则，该等收购事项共同构成本公司之非常重大收购事项，故须遵守上市规则第14章之申报、公布及股东批准规定。由於概无股东於该等收购事项中拥有不同於其他股东之任何重大权益，而卖方及其联系人於本公布日期并无持有任何股份，因此，并无股东须於股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行之交易放弃投票。
一般资料
一份当中载有（其中包括）该等收购事项之进一步详情、上市规则规定之其他披露资料及股东特别大会通告之通函，预期将於二零一三年八月三十一日或之前寄发予股东，以便本公司及各专业人士在此之前有充裕时间编制相关资料以载入通函。
暂停及恢复股份买卖
应本公司之要求，股份自二零一三年六月十日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一三年七月二日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。
股东及有意投资者务请注意，该等收购事项须待若干条件（包括（其中包括）信纳本公司对目标集团开展之尽职审查、目标公司股东批准重组协议项下之若干交易及俄罗斯政府之批准及同意）达成後方可作实，故未必会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
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绪言
兹提述本公司日期为二零一三年一月二十九日、二零一三年三月二十五日及二零一三年五月二十三日之公布的事项中（其中包括），一项有关可能对俄罗斯之油气业务进行的投资，董事会欣然宣布，买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方订立买卖协议，以收购销售股份。根据买卖协议，卖方亦已就进一步收购目标公司股份向买方授出购股权。该等收购事项之详情载列如下：
买卖协议
日期
二零一三年六月七日
买卖协议之订约方
买方： Power East Global Limited，为本公司之间接全资附属公司。
卖方： Levant Energy Limited，为一间於亚拉伯联合酋长国注册成立之有限公司，并为一间私人投资公司。其主要业务为投资於独联体国家、中亚及非洲之油气业务以及投资於新兴市场的能源项目。
就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
将予收购之资产
根据买卖协议将予收购之资产为於目标公司之股本权益，该公司乃一间於英格兰及威尔斯注册成立之公众有限公司。根据买卖协议，买方已同意收购销售股份（将占第一期收购完成後目标公司全部已发行股本的23.10%，假设重组在第一期收购完成之前完成以及目标公司之股本并无其他变动）。
根据买卖协议，卖方亦已向买方授出第一批购股权及第二批购股权，以分别向卖方收购全部（而非仅部分）第一批购股权股份及第二批购股权股份，而第一批购股权及第二批购股权可由买方全权酌情决定於第一期收购完成日期起计一周年当日前随时予以行使，惟须取得俄罗斯相关机关之批准。倘第一批购股权及第二批购股权均获悉数行使，并假设重组协议项下拟进行之所有交易已获全面落实（及所有购股权获悉数行使），预期买方将拥有之总股本权益占目标公司经扩大股本约63.05%。
代价
第一期收购项下之销售股份总代价为105,636,001美元（相当於约823,960,808港元）（可按下文所述予以调整），并按以下方式支付或偿付：
(i) 5,000,000美元（相当於约39,000,000港元）已根据合作协议之规定以现金支付；
(ii) 5,000,000美元（相当於约39,000,000港元）已於签订买卖协议时以现金支付；
(iii) 11,000,000美元（相当於约85,800,000港元）於第一期收购完成时以现金支付；
(iv) 42,318,000美元（相当於约330,080,400港元）於第一期收购完成时透过以每股代价股份0.55港元发行代价股份支付；及
(v) 42,318,001美元（相当於约330,080,408港元）於第一期收购完成时以现金或以按每股换股股份0.55港元之初步兑换价发行可换股票据或由买方全权酌情决定以任意现金及可换股票据的组合方式支付。
第一批购股权及第二批购股权项下之第一批购股权股份及第二批购股权股份之代价为每股购股权股份1美元。第一批购股权及第二批购股权项下之总代价分别为196,707,562美元（相当於约1,534,318,984港元）及104,270,938美元（相当於约813,313,316港元），将以现金及发行可换股票据各占一半方式支付或偿付。
本公司拟透过内部资源及╱或可能集资活动所得款项支付现金代价。於本公布日期，本公司尚未厘定任何具体的集资活动计划。本公司将於适当时根据上市规则之相关规定就集资活动（如有）作出进一步公布。
该等收购事项之代价乃由买方与卖方公平磋商後厘定，并经参考(1)Nizhnechutinskoy油田（目标集团主要资产之一）於二零一三年六月七日的初步估值不少於10亿美元，该金额乃由独立估值师邦盟汇骏评估有限公司根据VALMIN规则并仅基於合资格人士按照「石油资源管理系统应用指引（二零一一年十一月）」所编制及於二零一三年四月发出之技术报告（「合资格人士报告」）所载Nizhnechutinskoy油田之估计证实及概略储量得出；及(2)合资格人士报告中所确定的目标集团石油储量。
第一期收购之代价调整
卖方已向买方承诺紧随第一期收购完成之後，买方根据买卖协议将予收购之销售股份比例将不少於目标公司全部已发行股份数目的23.79%。倘第一期收购项下买方将予收购之股权比例低於目标公司全部已发行股份数目的23.79%，则第一期收购之代价将作如下调减：
105,636,001美元x A
代价调减金额= ___________________
23.79%
其中「A」指买方所收购之销售股份百分比与23.79%相比之不足额（百分比）。
根据现时可获得之资料，假设重组按计划於第一期收购完成之前完成，买方预期将於第一期收购完成时拥有目标公司全部已发行股本约23.10%权益。因此，第一期收购代价将调减约3,063,844美元（相当於约23,897,983港元）。
倘买方所收购之销售股份数目低於目标公司全部已发行股份数目的20%，买方将有权解除买卖协议，於此情况下，卖方将向买方偿还总计10,000,000美元（即买方於签订买卖协议时及之前以现金支付卖方之总金额）减去卖方就编制合资格人士报告及其他事宜所产生之成本及开支之款项。
代价股份之发行价及可换股票据项下之初步兑换价
每股代价股份0.55港元之发行价及可换股票据项下之每股换股股份0.55港元之初步兑换价较(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.48港元溢价约14.58%；(ii)股份於紧接最後交易日（包括该日）前最後五个交易日之平均收市价每股约0.466港元溢价约18.03%；(iii)股份於紧接最後交易日（包括该日）前最後十个交易日之平均收市价每股约0.473港元溢价约16.28%；及(iv)较本公司拥有人应占资产净值每股约0.69港元折让约20.29%，该金额乃根据於二零一二年十二月三十一日本公司拥有人应占经审核资产净值约2,244,220,000港元及於本公布日期有3,241,519,752股已发行股份计算得出。代价股份之发行价及可换股票据项下之初步兑换价乃由买方与卖方参考磋商期间之股价後公平磋商而达致。
代价股份
代价股份占(i)本公司现有已发行股本约18.51%；(ii)经发行代价股份扩大之本公司已发行股本约15.62%；(iii)经发行代价股份及因第一期收购项下发行之可换股票据获悉数兑换而发行之换股股份扩大之本公司已发行股本约13.51%；及(iv)经发行代价股份及因该等收购事项项下发行之可换股票据获悉数兑换而发行之换股股份扩大之本公司已发行股本约9.13%（假设第一批购股权及第二批购股权均获买方悉数行使）。
代价股份一经发行，将在各方面与当时现有已发行股份享有同等权益，惟本公司发行及配发代价股份日期前之记录日期所宣派、作出或派付之任何股息、分派或其他款项除外。代价股份将会根据将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权发行。本公司将向联交所申请批准代价股份於联交所上市及买卖。
可换股票据之主要条款
可换股票据之条款乃经公平磋商而厘定，其主要条款概述如下：
发行人： 本公司
本金额： 该等收购事项合共最多1 9 2 , 8 0 7 , 2 5 1美元（相当於约1,503,896,558港元），其中( i )将就第一期收购发行最多42,318,001美元（相当於约330,080,408港元）；(ii)将就第二期收购发行98,353,781美元（相当於约767,159,492港元）；及(iii)将就第三期收购发行52,135,469美元（相当於约406,656,658港元）
利息： 无
到期日： 首次发行可换股票据日期起计三周年前一日
赎回： 本公司将於到期日赎回可换股票据，赎回金额为当时尚未兑换可换股票据本金额之100%。
违约赎回： 一旦发生可换股票据之条款及条件所载之违约事件，於金额为当时尚未兑换可换股票据本金额100%之可换股票据尚未兑换本金额即时到期及须偿付时，可换股票据持有人可向本公司发出书面通知。
兑换价： 初步兑换价为每股换股股份0.55港元，可根据可换股票据之条款及条件予以调整。导致调整之事件包括股份合并、股份拆细、股份重新分类、溢利或储备资本化、资本分派、供股、公开发售及股本或股本衍生工具发行。除股份合并或股份重新分类之情况外，概不会作出增加兑换价的调整。
兑换权： 可换股票据附带权利可於兑换期内按每股换股股份0.55港元之初步兑换价将其全部或任何部分（以将予协定的法定面额）本金额兑换为换股股份。倘若有关发行将(i)引致「公众人士」（定义见上市规则第8.24条）所持已发行股份不足25%或上市规则规定公众人士必须仍持有之本公司全部已发行股本的其他最低百分比；或(ii)导致可换股票据持有人及其一致行动人士（定义见收购守则）所持有於本公司之总投票权超过29.9%或（如适用）有关持有人可收购而无须根据收购守则就股份提出强制性全面收购建议之已发行股份最高百分比（精准至一个小数位），则本公司将毋须发行任何换股股份。
兑换期： 自首次发行可换股票据日期後第七日起计至可换股票据到期日前七日之日（包括该日）止期间。
换股股份： 换股股份一经发行，将在各方面与於有关兑换日期所有其他已发行股份享有同等权利，并将赋予持有人权利享有属有关兑换日期後之记录日期之所有股息以及其他分派、权利或配额。
第一期收购
假设( i )就第一期收购已发行之可换股票据本金额为42,318,001美元（相当於约330,080,408港元）；及(ii)所有该等可换股票据均按每股换股股份0.55港元之初步兑换价获悉数兑换为换股股份，本公司将发行合共600,146,196股换股股份，占本公司现有已发行股本约18.51%以及经发行代价股份及因就第一期收购已发行之可换股票据获悉数兑换而将予发行之换股股份扩大之本公司已发行股本约13.51%。
第二期收购
假设就第二期收购已发行之可换股票据已按每股换股股份0.55港元之初步兑换价获悉数兑换为换股股份，本公司将发行合共1,394,835,439股换股股份，占本公司现有已发行股本约43.03%以及经发行代价股份及因就第一期收购及第二期收购已发行之可换股票据获悉数兑换而将予发行之换股股份扩大之本公司已发行股本约23.90%。
第三期收购
假设就第三期收购已发行之可换股票据已按每股换股股份0.55港元之初步兑换价获悉数兑换为换股股份，本公司将发行合共739,375,742股换股股份，占本公司现有已发行股本约22.81%以及经发行代价股份及因就该等收购事项已发行之可换股票据获悉数兑换而将予发行之换股股份扩大之本公司已发行股本约11.24%。
该等收购事项
假设( i )就该等收购事项已发行之可换股票据本金总额为192,807,251美元（相当於约1,503,896,558港元）；及(ii)所有该等可换股票据均按每股换股股份0.55港元之初步兑换价获悉数兑换为换股股份，本公司将发行合共2,734,357,377股换股股份，占本公司现有已发行股本约84.35%以及经发行代价股份及因就该等收购事项已发行之可换股票据获悉数兑换而将予发行之换股股份扩大之本公司已发行股本约41.58%。
换股股份将会根据将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权发行。本公司将申请批准换股股份於联交所上市及买卖。
上市申请： 本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所申请可换股票据上市。
转让性： 可换股票据可转让予任何人士，惟向本公司关连人士作出之分配或转让须取得本公司之事先书面同意及股东批准（如上市规则有如此规定，并为遵守上市规则）。可换股票据之任何分配或转让亦须遵守上市规则之相关规定及条文（指股份於联交所上市之期间）及股份於当时可能上市之任何其他证券交易所之规则以及所有适用法律和法规。
投票权： 可换股债券持有人将不会因只作为可换股债券持有人之身份而有权获发本公司任何大会之通告或出席本公司大会或於会上投票。
地位： 可换股票据彼此间将享有同等地位及与本公司所有其他现有及未来无抵押及非後偿责任享有同等权益，惟根据适用法例之强制性条文属优先之责任除外。
先决条件
买卖协议须待（其中包括）下列条件达成後，方告完成：
(a) 买方全权酌情信纳有关目标公司之技术、法律、财务及商业尽职查询结果；
(b) 买方毋须根据英国城市收购与合并守则第9条就买卖协议项下拟进行之交易向目标公司提出强制性收购建议；
(c) 股东（须根据上市规则及╱或收购守则放弃投票之股东除外）於股东特别大会上批准买卖协议项下拟进行之交易（及完成该等交易须遵守之任何企业管治规定）（包括收购销售股份及购股权股份、发行可换股票据及发行代价股份及换股股份）；
(d) 联交所上市委员会批准（无条件或仅在双方概无任何合理反对意见之情况下）代价股份及换股股份上市及买卖；
(e) 重组协议在各方面成为无条件，以及买方信纳目标公司根据重组协议及其他安排进行之重组；
(f) （倘任何所适用之法律有此要求）须取得根据战略性产业法所设立的政府委员会就根据买卖协议购买销售股份发出之批准及╱或同意及╱或许可；
(g) 概无任何人士就买卖销售股份展开或威胁将展开任何法律程序或调查或制订或拟制订任何法例，或采取已经或可能对买卖销售股份造成禁止或重大延误或其他不利影响之上述行动；
(h) 卖方已与重组协议其中一方订立购股权协议，以向其收购合共265,213,568股目标公司股份；及
(i) 卖方已於二零一三年七月十八日（经近期协定将买卖协议中原定日期二零一三年六月十八日延後一个月）前或买方可能同意之较晚日期向买方提供目标公司及目标集团各成员公司於截至二零一二年十二月三十一日止三个财政年度之经审核综合账目。
第一期收购之完成将於所有条件达成或获豁免後第三个营业日或买卖协议双方可能同意之有关其他时间或有关其他日期落实。买方可向卖方发出书面通知豁免上述所有或任何条件的全部或部分或延长该等条件之达成时间。买方目前无意豁免任何先决条件。於本公布日期，概无先决条件达成或获豁免。倘所有条件於二零一三年九月三十日（或可能书面协定之有关较後日期）或之前未能达成或获买方向卖方发出书面通知之形式全面或部分豁免，则买卖协议将告失效，且任何一方不得就买卖协议向另一方提出任何索偿（任何先前违约者除外）。
第二期收购及第三期收购之完成仅可於第一期收购完成後发生，并将於取得俄罗斯政府批准（如有需要）後作实。根据本公司目前可获得之资料及视乎进一步尽职调查结果，据本公司所知，根据战略性产业法，倘一名境外投资者透过交易直接或间接收购开采对联邦有重大意义之地下矿藏资源公司25%或以上投票权股份，则须取得政府委员会之批准。本公司进一步得悉，根据初步尽职调查，买卖协议项下拟进行之交易亦须根据联邦法例135-FZ号「竞争保护」（於二零零六年七月二十六日颁布）向俄罗斯联邦的联邦反垄断局备案并取得其事先批准。
目标公司之董事
根据买卖协议，卖方须於第一期收购完成後投票赞成委任买方按买方於目标公司之股权比例提名之董事人数加入目标公司之董事会，并将促使买方有权提名一名董事。
应买方之要求解除
倘卖方於第一期收购完成时未能履行其责任，买方可选择向卖方发出书面通知解除买卖协议，在此情况下，卖方将须向买方偿还一笔金额相等於10,000,000美元减去卖方所产生之成本及开支之款项（如上文「第一期收购之代价调整」一段所述）。
有关目标集团之资料
有关目标集团之以下资料乃以卖方提供之资料为依据，有待本公司作出进一步尽职核证及查询。
目标集团之背景
目标公司为一间於二零零五年二月四日在英格兰及威尔斯注册成立之油气勘探及开采公司。该公司乃由Alexander Kapalin、Boris Royter、Maxim Sidorin及Sergei Rodionov创立。目标公司於二零零六年十二月二十八日获准在伦敦证券交易所另类投资市场（「另类投资市场」）买卖。由於目标公司、Kamanisk（目标公司的一名现有股东，於二零零八年及二零零九年垫支若干贷款）及Alexander Kapalin在贷款之条款方面存在若干纠纷，Kamanisk已於二零零九年六月对KNG及NGPT（即目标公司的两间附属公司，分别持有Khudayelskoye油田及Nizhnechutinskoy油田之地下矿藏使用许可证）之100%股权执行股份抵押。於二零零九年，Alexander Kapalin於目标公司之股权已透过执行股份抵押转让予目标公司的一名现有股东，而彼则於二零零九年八月二十五日被罢免於目标公司之董事职务。目标公司已与Kamanisk达成和解，而该等附属公司之100%股权则根据日期为二零一一年五月之协议转让回目标集团。与此同时，已有多项破产程序针对目标公司之附属公司提出，全部均似乎已达成和解或和解安排。根据已完成的公开调查（作为本公司初步尽职审查之一部分），KNG及NGPT均似乎为有效注册及存在的合法实体。
於二零零九年十月二十一日，目标公司之提名顾问辞任，而目标公司股份自此之後於另类投资市场暂停买卖。於二零零九年十一月二十四日，目标公司宣布其在另类投资市场之准入资格将於二零零九年十二月十五日被撤销，因为目标公司无力向Kamanisk收回资产所有权已严重限制目标公司进行集资之能力，而这又进一步削弱目标公司之营运及财政实力，并妨碍目标公司遵守符合另类投资市场准入资格之必要规定，包括委聘一名提名顾问及制定完成审计的时间表。自其在另类投资市场之准入资格被撤销後，目标公司仍为一间公众公司。
於二零一零年四月十六日，目标公司债权人批准一项债权人自愿安排之条款，据此，目标公司须在指定期限内向债权人偿还所有借款。该期限日已过并未作出付款，目标公司董事已委聘独立管理人Chantrey Vellacott DFK，自二零一三年六月十七日起生效。据本公司了解，让目标公司进入管理程序旨在针对债权人提起之诉讼保护目标公司，而在相关安排期间目标公司会尽力向其债权人提呈一项新债权人自愿安排。因此，管理人可在成功完成一项新债权人自愿安排後解除职务。就此而言，本公司注意到重组协议之订约方包括目标公司之若干债权人。在目标公司成功进行一项新债权人自愿安排及解除管理之前，本公司并不拟进行建议交易。
重组及重组协议
於二零一三年六月五日，卖方已与（其中包括）目标公司及其若干其他现有股东就一系列股本及债务重组步骤（涉及发行股份以换取现金或尚未偿还或日後垫款，以及目标公司购回其股份或股本证券）执行重组协议，藉此将筹措新资金，并为目标集团引入新的投资者。该等建议发行股份及购回股份须取得目标公司股东之批准，而据本公司了解，目标公司将於适当时候向其股东提交最终建议。本公司获悉，重组协议之若干订约方已不可撤销地承诺投票赞成重组协议项下拟进行之所有交易，经扣除已承诺不会就重组协议项下拟进行之交易作出表决之人士的投票权後，彼等之股权占目标公司总实际投票权约60.18%。
由於重组协议项下拟进行之该等交易尚未落实，目前无法准确预测紧接该等收购事项完成前及紧随该等收购事项完成後目标公司之股本及股权架构。鉴於卖方根据重组协议所收购之目标公司股权仅占於重组完成後目标公司已发行股本约18.22%，本公司从卖方得知其计划向目标公司之其他现有股东收购额外的目标公司股份，以於第一期收购完成时交付销售股份。此外，卖方与重组协议其中一方将予订立购股权协议以收购合共265,213,568股目标公司股份，以作为第一期收购完成的一项先决条件旨在确保卖方有足够目标公司股份供完成第二期收购及第三期收购。因此，该等收购事项须待（除其他事项之外）重组协议在各方面成为无条件後方告完成。此外，倘销售股份所占比例低於目标公司股权之20%，买卖协议赋予本公司权利可不进行该交易，同时还可采用第一期收购代价调整机制（此乃基於第一期收购完成时股权比例为23.79%）。
本公司与卖方及目标公司股东之关系
本公司乃由其高级顾问韩世灏先生於二零一二年六月首次介绍予卖方之最终实益拥有人，当时本公司获悉卖方╱其代表已经就可能对目标公司进行所有权及债务重组与目标公司若干股东展开积极商讨。有监於此并考虑到与目标公司任何其他股东没有任何关系，本公司认为在卖方能够提出明确的目标公司重组方案後与卖方开展工作会更有成效。本公司未曾参与重组协议之商讨或磋商。
就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、重组协议之其他订约方、目标公司之现有股东及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方，且与本公司及本公司之关连人士概无关连。
主要资产
目标集团之主要业务勘探、开发及生产石油储量主要位於俄罗斯之油气。目标集团透过若干俄罗斯附属公司持有之主要资产包括在俄罗斯的两个陆上油田及在俄罗斯达吉斯坦共和国里海的两个海上勘探区块，详情概述如下：
(i) Nizhnechutinskoy油田
目标集团拥有位於俄罗斯科米共和国Ukhtinsky区的Nizhnechutinskoy油田的100%实际权益。Nizhnechutinskoy油田於二零零三年被目标公司共同创始人收购，并於二零零五年三月以换股方式转让予目标集团。目标集团持有在占地面积约为215平方千米之该油田上进行勘探、勘测及生产油气所需之地下矿藏使用许可证。目前获授之地下矿藏使用许可证将於二零二四年四月到期。
目前已在Nizhnechutinskoy油田发现四个储层。储层深度介乎18米至223米之间（主要在60至160米之间）。平均产油层有效厚度约为16米。Nizhnechutinskoy油田目前处於生产初期，基本的基础设施及加工设施已安装到位。该油田之日产量约为50桶。该油田已准备进入油田全面开发阶段。一条输油主管道（由Transneft拥有）及一条输气主管道贯穿该油田，乌赫塔火车站距离该油田20公里。邻近城市乌赫塔可为开发及生产供电、供水及提供油田服务。
Nizhnechutinskoy油田之估计可开采储量（摘录自合资格人士报告）概述如下：
桶
1P（证实石油储量） 1.18亿
2P（证实及概略石油储量） 2.84亿
3P（证实、概略及可能石油储量） 6.09亿
在估算Nizhnechutinskoy油田之储量时乃采用概略法，因为合资格人士认为该方法更能涵盖相关油田在其所处开发阶段之不确定性范围。在进行P1（证实）、P2（概略）及P3（可能）之储量估算时分别采用90%、50%及10%以上的可信度。为开采上述储量，计划将钻探3,882个生产井、664个注水井及1,890个注汽井。该石油储量假定在30年内完成开采。
(ii) Khudayelskoye油田
目标集团拥有位於俄罗斯科米共和国Pechorsky区的Khudayelskoye油田的100%实际权益。Khudayelskoye油田於二零零四年被目标公司共同创始人收购，并於二零零五年三月以换股方式转让予目标集团。目标集团持有在占地面积约为180平方千米之该油田上进行勘探及生产油气所需之地下矿藏使用许可证。目前获授之地下矿藏使用许可证将於二零三一年十一月到期。
目前已在Khudayelskoye油田发现四个储层，包括一个石灰岩层及三个砂岩层。该油田的储层包括三个区块。最大区块的储层深度介乎161米至329米之间，平均油层厚度约为35米。Khudayelskoye油田之大部分勘探工作已经完成。Khudayelskoye油田尚未开始进行石油生产，但已准备进入後备资源量的试产阶段，并在更深区域有勘探潜力。一条输油主管道及邻近城市伯朝拉火车站分别距离该油田65公里及60公里。
Khudayelskoye油田之估计後备资源量（摘录自合资格人士报告）概述如下：
桶
1C（低估算後备资源量） 5,400万
2C（最佳估算後备资源量） 1.02亿
3C（高估算後备资源量） 1.57亿
Khudayelskoye油田之资源量分类为後备资源量，此乃由於该油田尚未有已获批准的开发计划，并须进行额外的汽驱先导性试验，因而油田开发阶段尚未明确界定。
Khudayelskoye油田之建议开发方法为蒸汽驱方法。为开采上述资源量，计划将钻探2,050个生产井及2,050个注汽井。该石油储量假定在30年内完成开采。
(iii) Izberbash区块
透过於二零零六年九月收购Docom Investment Limited之80%股权，目标集团取得位於俄罗斯达吉斯坦共和国里海大陆架Izberbash区块的80%实际权益。目标集团持有在占地面积约为670平方千米之该区块上进行地质勘探及生产油气所需之地下矿藏使用许可证。目前获授之地下矿藏使用许可证将於二零二三年七月到期。由於Izberbash区块仍处於勘探阶段，尚未估算出储量或资源量。
(iv) Sulak区块
透过於二零零六年九月收购Docom Investment Limited之80%股权，目标集团取得位於俄罗斯达吉斯坦共和国里海大陆架Sulak区块的80%实际权益。目标集团持有在占地面积约为610平方千米之Sulak区块上进行地质勘探及生产油气所需之地下矿藏使用许可证。目前获授之地下矿藏使用许可证将於二零二三年七月到期。由於Sulak区块仍处於勘探阶段，尚未估算出储量或资源量。
管理团队
目标集团拥有石油作业相关专长及经验之专业团队，负责管理该等油田之运营。目标集团管理团队之主要成员简介概述如下：
Dmitry Chalov先生
Dmitry Chalov先生於二零零六年六月加入目标公司，现任目标公司行政总裁一职。彼自一九九八年起任职於油气行业之财务及策略等多个部门，包括效力於ABN AMRO及科尔尼谘询公司，主要负责俄罗斯油气行业业务。彼曾於二零零一年至二零零五年效力於卢克石油公司(Lukoil Oil Company)，并参与多项并购及重组交易，主攻国际市场，包括在西欧、东欧、亚洲及俄罗斯进行的公司收购及收购後资产重组。
Nikolayevich Laptev Nikolay先生
Nikolayevich Laptev Nikolay先生自二零零九年二月起一直担任KNG及NGPT生产部主管及总经理。彼负责监管目标集团营运附属公司之油田经营及业务发展。彼毕业於秋明市国立石油天然气大学，於Russian Transport Academy取得硕士学位，并於MoscowState Institute of Finance取得哲学博士学位。其石油行业从业经历始於彼在一九九四年加入Beloil Polska Sp. z o.o.担任其Tyumen营运附属公司之副董事总经理。彼之後效力於卢克石油公司（领先的俄罗斯石油公司），起初出任Lukoil-Tyumen董事总经理，後加入莫斯科总部担任业务发展及石油产品销售部主管，并为Lukoil-CenterNefteproduct及Lukoil-Aero之第一副董事总经理。
本公司预期不会由於第一期收购的完成而导致目标集团之现有管理团队出现重大调整。
财务资料
下文概述之目标集团之未经审核综合财务资料乃根据国际财务报告准则编制，以港元列值之相关金额，仅供说明用途：
截至二零一二年 截至二零一一年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
英镑千元概约千港元英 镑千元概约千港元
除税前亏损 7,410 88,920 7,095 85,140
目标公司拥有人应占除税项及
非经常性项目後亏损 7,313 87,756 7,083 84,996
於二零一二年
十二月三十一日
英镑千元概约千港元
目标公司拥有人应占负债净额 8,515 102,180
於本公布日期，本集团并无承诺向目标公司提供任何资金。据本公司所知，重组协议拟透过发行股份或借入可转股贷款为目标集团筹集约40,000,000美元至60,000,000美元的资金。
进行该等收购事项之理由
本集团之主要业务为加工及销售再生材料，以及在美利坚合众国（「美国」）犹他州尤因塔县尤因塔盆地若干油气田从事油气的勘探、开采及生产。
由於欧洲及美国的经济状况充满挑战，加之美国去年的天然气价格相对较低。因此，本集团已放慢於犹他州的油气开采活动，并考虑投资其他石油开采项目。随着中国经济的持续增长，中国的油气需求不断增加，据中华人民共和国国家发展和改革委员会预计，原油进口量将占二零一三年中国石油总消耗量的约60%。尽管受到欧洲及美国市场上的不利因素所影响，但中国对油气的强劲需求预期将会抵销该等市场上不利因素的影响，并将对稳定国际石油价格产生正面影响，因此董事对油气行业中长期前景持乐观态度。
根据俄罗斯联邦能源部於二零一三年一月披露之资料，俄罗斯为全球十大石油储量国之一，自二零一一年以来已成为最大的原油生产国，於二零一二年之平均日产量为1,037万桶。根据中华人民共和国海关总署於二零一三年三月公布之资料，中国於二零一二年自中国第三大石油供应国俄罗斯进口之原油约为1亿7,031万桶。国家主席习近平已於二零一三年三月与俄罗斯总统普京签订「中俄联合声明」，基於此声明预计中国与俄罗斯之间的战略性关系及油气贸易活动将会加强。在这种有利的政治及经营环境下，成功收购目标集团可为本公司之发展带来良好契机。
鉴於：(i)目标集团拥有6.09亿桶的庞大3P（证实、概略及可能）石油储量，其中2.84亿桶为证实及概略石油储量，3.25亿桶为可能石油储量，并拥有1.57亿桶为3C的後备资源量，具备巨大的开发潜力；(ii)Nizhnechutinskoy油田目前正在生产石油，并已准备进入油田全面开发；及(iii)目标集团之油田位置附近有良好的石油生产配套设施（包括邻近的输油主管道、铁路、主干道、供电及其他配套服务设施），董事认为，该等收购事项能够令本集团之石油储量大幅增加，并可为本集团带来更多收入，从而为股东创造长期价值。董事相信，买卖协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
本公司拟於董事认为合适的时候行使第一批购股权及第二批购股权，以收购目标公司的大多数股权。
上市规则之涵义
根据上市规则，该等收购事项共同构成本公司之非常重大收购事项，故须遵守上市规则第14章之申报、公布及股东批准规定。由於概无股东於该等收购事项中拥有不同於其他股东之任何重大权益，而卖方及其联系人於本公布日期并无持有任何股份，因此，并无股东须於股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行之交易放弃投票。
一般资料
一份当中载有（其中包括）该等收购事项之进一步详情、上市规则规定之其他披露资料及股东特别大会通告之通函，预期将於二零一三年八月三十一日或之前寄发予股东，以便本公司及各专业人士在此之前有充裕时间编制相关资料以载入通函。
股东及有意投资者务请注意，该等收购事项须待若干条件（包括（其中包括）信纳本公司对目标集团开展之尽职审查、目标公司股东批准重组协议项下之若干交易及俄罗斯政府之批准及同意）达成後方可作实，故未必会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
暂停及恢复股份买卖
应本公司之要求，股份自二零一三年六月十日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一三年七月二日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该等收购事项」指第一期收购、第二期收购及第三期收购
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指东方明珠石油有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「合资格人士」指Oilfield Production Consultants (OPC) Limited，为一间独立石油技术谘询公司，并已就Nizhnechutinskoy油田及Khudayelskoye油田编制合资格人士报告
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「代价股份」指根据买卖协议之条款及条件，本公司将向卖方发行之600,146,182股新股份，作为第一期收购之部分代价
「换股股份」指因行使可换股票据项下之兑换权而由本公司将予发行之新股份
「可换股票据」指根据买卖协议之条款及条件，本公司将以每股换股股份0.55港元之初步兑换价向卖方发行之本金总额最多192,807,251美元之无抵押可换股票据，作为该等收购事项之部分代价
「合作协议」指本公司与卖方於二零一三年一月十七日签订之合作协议（经日期为二零一三年一月二十三日之函件协议补充），其详情载於本公司日期为二零一三年一月二十九日之公布
「董事」指本公司董事
「第一批购股权」指卖方根据买卖协议授予买方之购股权，赋予买方权利可按每股第一批购股权股份1美元之价格收购第一批购股权股份
「第一批购股权股份」指因买方行使第一批购股权而将由其向卖方收购之196,707,562股目标公司股份
「英镑」及「便士」指英镑及便士，英国法定货币
「政府委员会」指俄罗斯联邦外国投资政府管制委员会
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「Izberbash区块」指位於俄罗斯达吉斯坦共和国里海大陆架之油气区块
「Kamanisk」指Kamanisk Holdings Limited，为目标公司的一名现有股东
「Khudayelskoye油田」指位於Pechora-Kozhva高地南端之油田，邻近俄罗斯Pechora上游腹地
「KNG」指Komineftegaz，为目标公司之全资附属公司，并持有在Khudayelskoye油田进行石油及天然气勘探及生产所需之地下矿藏使用许可证
「最後交易日」指二零一三年六月七日，即刊发本公布前之最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「NGPT」指Neftegazopromyslovye Tekhnologii，为目标公司之全资附属公司，并持有在Nizhnechutinskoy油田进行石油及天然气勘探、勘测及生产所需之地下矿藏使用许可证
「Nizhnechutinskoy油田」指位於俄罗斯科米共和国Ukhtinsky地区Timan南部东北坡地的油田
「购股权股份」指第一批购股权股份及╱或第二批购股权股份
「第一期收购」指买方根据买卖协议之条款及条件收购销售股份
「第二期收购」指买方根据买卖协议之条款及条件收购第一批购股权股份
「第三期收购」指买方根据买卖协议之条款及条件收购第二批购股权股份「买方」指Power East Global Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由本公司间接全资拥有
「重组」指重组协议项下拟进行之目标公司股本重组（惟重组协议之若干订约方认购新的目标公司股份（预期将於第一期收购及第二期收购完成後完成）除外），预期其完成後目标公司全部已发行股本将为457,270,042股目标公司股份
「重组协议」指由（其中包括）目标公司与卖方於二零一三年六月五日订立之协议，内容有关若干股份认购事项、所得款项用途、换股、收购建议、授出购股权及其他目标公司相关事项
「俄罗斯政府批准」指根据战略性产业法，买卖协议项下拟进行之交易（或其中任何一项交易）取得政府委员会之批准、同意及╱或许可
「买卖协议」指买方与卖方就该等收购事项於二零一三年六月七日签订之股份收购协议
「销售股份」指105,636,001股目标公司股份
「第二批购股权」指卖方根据买卖协议授予买方之购股权，赋予买方权利可按每股第二批购股权股份1美元之价格收购第二批购股权股份
「第二批购股权股份」指因买方行使第二批购股权而将由其向卖方收购之104,270,938股目标公司股份
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股
「股东」指股份持有人
「桶」指储罐桶
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「战略性产业法」指俄罗斯联邦之联邦法例第57-FZ号外国投资对国家安全及保护有战略意义的公司之程序（可予修订、重订、取代及╱或替换）
「Sulak区块」指位於俄罗斯达吉斯坦共和国里海大陆架之油气区块
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「目标公司」指Timan Oil & Gas plc，一间於英格兰及威尔斯注册成立之公众有限公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「目标公司股份」指目标公司已发行股本中每股面值1便士之普通股
「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币
「VALMIN规则」指由VALMIN委员会（一个由澳大利亚采矿冶金学会、澳洲地质学家协会及矿业顾问组织组成的联合委员会）编制之对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值之独立专家报告之规则（二零零五年版，经不时修订）
「卖方」指Levant Energy Limited，一间於亚拉伯联合酋长国注册成立之有限公司
「%」指百分比
於本公布内，美元兑港元及英镑兑港元已分别按1美元兑7.8港元及1英镑兑12.0港元之汇率作出换算，仅供说明用途。有关换算并不代表任何以美元或英镑为单位之金额已经、应已或可以按上述汇率换算或可予换算。