09:16 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 CHINA MERCHANTS DICHAIN (ASIA) LIMITED 招商迪辰（亚洲）有限公司* （在百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：632） 建议发行可换股票据 及授予购股权 及 恢复买卖 发行可换股票据 於二零零五年十二月一日，本公司与认购方就发行及认购可换股票据签订认购协议 。 根据认购协议，本公司同意发行及认购方同意认购本金总额10,000,000港元之可换 股票据。可换股票据可按初步兑换价每股股份0.023港元（可予调整）兑换兑换股 份。 认购协议之条款按公平磋商之基准厘定。董事（包括独立非执行董事）认为有关条 款乃一般商业条款，对本公司及股东而言属公平合理，并符合本公司及其股东之整 体利益。 初步兑换价0.023港元较(i)於二零零五年十一月二十九日（即紧接本公布日期前之 最後交易日）联交所所报之收市价每股0.046港元折让约50%；(ii)截至二零零五年 十一月二十九日（即紧接本公布日期前之最後交易日）止最後十个交易日（包括该 日）联交所所报之平均收市价每股股份0.048港元折让约52%；及(iii)相当於截至 二零零五年三月三十一日经审核综合每股资产净值0.023港元（根据最近期刊发本 集团截至二零零五年三月三十一日止年度之年度业绩厘定）。 授予购股权 根据认购协议，本公司亦已向认购方授予购股权，据此认购方可要求本公司向认购 方或认购方指示之人士发行购股权股份。认购方可於紧接部份或全部可换股票据兑 换为股份或本公司赎回部份或全部可换股票据後期间，直至认购协议日期後一年内 任何时间，根据认购协议所述之条款及条件，按初步行使价每股股份0.023港元行 使购股权。 暂停及恢复买卖 应本公司要求，股份由二零零五年十一月三十日上午九时三十分起暂停於联交所买 卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请批准由二零零五年十二月六日上午九 时三十分起恢复股份在联交所买卖。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以批准认购协议及根据该协议将予进行之交易，包括 授予特别授权以发行及配发兑换股份及购股权股份。本公司载有（其中包括）认购 协议、发行可换股票据、授予购股权进一步详情，以及股东特别大会通告之通函将 於实际可行情况下尽快寄发予股东。 认购协议 日期 二零零五年十二月一日 订约各方： (a) 本公司，可换股票据之发行方及购股权之授予方；及 (b) 宝供国际投资有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，其主要从 事投资控股。根据认购协议，认购方同意认购本金总额10,000,000港元之可换股票 据及接受购股权。认购方（或认购方指示之该等其他人士）可藉行使购股权认购购 股权股份，行使价总额不多於15,000,000港元。 经作出一切合理查询後，据董事所知、所得资料及所信，认购方及其实益拥有人与 本公司及其附属公司之任何主要股东、主要行政人员及／或董事及彼等之联系人士 （定义见上市规则）概无关连。 先决条件 可换股票据之认购须待达成以下条件後方可作实： (a) 联交所上市委员会批准於悉数行使可换股票据附带之兑换权後将予发 行之股份上市及买卖，以及批准发行可换股票据（如需要）； (b) 本公司股东於股东大会通过普通决议案批准认购协议及其项下拟进行 之交易，包括但不限於发行可换股票据、授予购股权及配发及发行兑换股份及购股 权股份（如需要）； (c) 百慕达金融事务管理局批准发行可换股票据、授予购股权及自由转让 可换股票据、兑换股份及购股权股份（如需要），或由百慕达律师事务所发出书面 意见，确认无需获取该等批准（如不需要）； (d) 认购方已完成本集团之尽责审核，包括本集团财务、法律及业务状况 ，认购方信纳有关尽责审核之结果； (e) 董事会批准本认购协议及其项下拟进行之交易，包括但不限於发行可 换股票据、授予购股权及配发及发行兑换股份； (f) 本公司於可换股票据结束时所作出之保证於各方面仍然真实准确，且 无误导成份； (g) 认购方於可换股票据结束时所作出之保证於各方面仍然真实准确，且 无误导成份；及