09:16 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (02)

(h) 於可换股票据结束时，概无发生按认购方全权及绝对认为或导致认购 方合理怀疑可能影响股份价值或本公司业务或财务状况或前景之个别或整体重大及 不利事件（包括但不限於任何法律变动，或更改或终止本地或国际证券市场，或暂 停股份上市）。 倘上述任何先决条件於最後结束日或之前下午五时（香港时间）或之前（或本公司 及认购方互相同意之其他时间及／或日期）未获达成（或认购方书面豁免上述第 (d)至(f)及(h)段之先决条件），认购协议应予以作废、无效及停止生效。本公司 及认购方不得向另一方就开支、损失、赔偿或其他事项（认购协议之事前违反之责 任除外）作出申索。待达成或豁免上述之先决条件後，可换股票据之截止日期将为 达成或豁免上述所有先决条件後之第二个营业日（且为股份并无於联交所暂停买卖 之日期）。於本公布日期，条件(c)及(e)已获达成。 购股权股份之认购须待以下条件达成後方可作实： (a) 可换股票据结束已发生； (b) 本公司承诺并无失责或违反任何将授予之保证或认购协议或可换股票 据项下（如已发行）之责任； (c) 联交所上市委员会批准购股权股份上市及买卖； (d) 百慕达金融事务管理局批准发行购股权股份（如需要）； (e) 董事会批准配发及发行购股权股份； (f) 本公司於可换股票据结束时所作出之保证於各方面仍然真实准确，且 无误导成份； (g) 认购方於可换股票据结束时所作出之保证於各方面仍然真实准确，且 无误导成份；及 (h) 认购方向本公司发出购股权通告日期至有关购股权结束之期间（该两 日包括在内），概无发生按认购方全权及绝对认为或导致认购方合理怀疑可能影响 股份价值或本公司业务或财务状况或前景之个别或整体重大及不利事件（包括但不 限於任何法律变动，或更改或终止本地或国际证券市场，或暂停股份上市）。 倘上述任何先决条件於相关购股权结束当日或之前下午五时或之前未获达成（或认 购方书面豁免上述第(f)及(h)段之先决条件），认购方就认购股权股份之责任应予 以终止及作废。本公司及认购方不得就购股权结束或购股权股份要求另一方履行责 任，惟因事前违反协议或可换股票据项下之责任，则不限於任何权利或申索。倘上 述先决条件获达成或豁免，购股权结束将为本公司接获购股权通告日期後第五个营 业日（且为股份并无於联交所暂停买卖之日期）。於本公布日期，条件(d)已获达 成。 授予购股权 根据认购协议，本公司按认购方支付代价10港元向认购方授予购股权，据此认购方 可要求本公司按其指示向认购方或该等其他人士发行购股权股份。购股权之主要条 款如下：－ 本金额 ： 15,000,000港元 行使期 ： 认购方可於紧随部份或全部可换股票据兑换为股份或本 公司赎回部份或全部可换股票据後期间直至认购协议日期後一年内任何时间行使购 股权。 行使金额 ： (i)根据将予刊发购股权通告行使购股权及(ii)於刊 发该等购股权通告前已行使之购股权两者总额之百分比，不得多於该等购股权通告 当日或紧接购股权通告前(i)已兑换为股份及(ii)由本公司赎回之可换股票据总额 之百分比。 行使价 ： 每股购股权股份0.023港元。行使价为固定价格，并只 会根据认购协议之条款及条件予以调整。根据认购协议，行使价可按以下事项予以 调整：拆细或合并股份、发行红股、供股、削减股本及其他摊薄本公司已发行股本 之事项。 行使价0.023港元较(i)於二零零五年十一月二十九日（即紧接本 公布日期前之最後交易日）联交所所报之收市价每股股份0.046港元折让约50%； (ii)截至二零零五年十一月二十九日（即紧接本公布日期前之最後交易日）止最後 十个交易日（包括该日）联交所所报之平均收市价每股股份0.048港元折让约52%； 及(iii)相当於截至二零零五年三月三十一日经审核综合每股资产净值0.023港元（ 根据最近期刊发本集团截至二零零五年三月三十一日止年度之年度业绩厘定）。 根据截至二零零五年三月三十一日止年度本集团之年度业绩，本 公司录得经营亏损，在不久将来宣派股息之可能性甚微。此外，本公司在联交所的 成交量亦见偏低，故认购方认为股份在联交所之成交价并非厘定行使价之合适指标 。经考虑本集团财务状况及其他本公司可行集资方式之条款後，尽管行使价较联交 所股份最近收市价折让约50%，董事会仍同意采用经审核综合资产净值作为厘定行 使价之基准。董事确认，行使价乃经本公司与认购方参考根据最近期刊发本集团截 至二零零五年三月三十一日止年度之年度业绩厘定之经审核综合每股资产净值後公 平磋商厘定。 购股权股份之地位 ： 购股权股份将在各方面与於发行及配发当日 所有其他现有已发行股份享有同等地位。 可转让性 ： 於购股权结束时，购股权股份可向认购方或认购方指 定之其他人士发行。其他人士为於认购协议日期之任何与本公司及其任何附属公司 之董事、主要行政人员或主要股东或其各自之联系人士（定义见上市规则）概无关 连且并非其一致之行动人士。本公司将在获取该等资料後知会联交所。购股权股份 并不受任何禁售条款所限制。 可换股票据之主要条款 可换股票据主要条款概述如下： 本金额 ： 10,000,000港元