09:16 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (03)

利息 ： 可换股票据并不计息，惟倘本公司於到期日前赎回，则利 息由可换股票据发行日至赎回日之应付利息按年利率5%计息。 到期日 ： 由发行日起计後一年之日或如该日并非营业日，则为紧 随其後之营业日。 地位 ： 可换股票据构成本公司直接、无条件、无抵押及非附属责 任，与本公司所有其他无抵押及附属责任地位相同及并无优先偿还责任。 兑换价 ： 每股兑换股份0.023港元。兑换价为固定价格，并只会 根据认购协议之条款及条件予以调整。根据认购协议，兑换价可按以下事项予以调 整：拆细或合并股份、发行红股、供股、削减股本及其他摊薄本公司已发行股本之 事项。 兑换价0.023港元较(i)於二零零五年十一月二十九日（即紧接本 公布日期前之最後交易日）联交所所报之收市价每股0.046港元折让约50%；(ii)截 至二零零五年十一月二十九日（即紧接本公布日期前之最後交易日）止最後十个交 易日（包括该日）联交所所报之平均收市价每股0.048港元折让约52%；及(iii)相 当於截至二零零五年三月三十一日经审核综合每股资产净值0.023港元（根据最近 期刊发本集团截至二零零五年三月三十一日止年度之年度业绩厘定）。 根据截至二零零五年三月三十一日止年度本集团之年度业绩，本 公司录得经营亏损，在不久将来宣派股息之可能性甚微。此外，本公司在联交所的 成交量亦见偏低，故认购方认为股份在联交所之成交价并非厘定兑换价之合适指标 。经考虑本集团财务状况及其他本公司之可行集资方式後，尽管兑换价占联交所股 份最近收市价折让约50%，董事会同意采用经审核综合每股资产净值作为厘定兑换 价之基准。董事确认，兑换价乃经本公司与认购方参考根据最近期刊发本集团截至 二零零五年三月三十一日止年度之年度业绩厘定之经审核综合每股资产净值後公平 磋商厘定。 兑换权 ： 可换股票据之持有人有权於相关票据之发行日起计至到 期日（包括首尾两日）之任何营业日内按兑换价兑现相关可换股票据全部或任何部 分之本金为兑换股份，惟可换股票据将予一次过兑现之部分本金於任何时候不得少 於1,000,000港元及须为1,000,000港元之完整倍数（惟可换股票据之尚未偿还本金 总额少於1,000,000港元除外，如属该情况，则全部（并非其中部分）之金额可予 兑现）。 於到期日赎回 ： 可换股票据之尚未偿还本金於到期日须由本公司 赎回。 兑换股份之地位 ： 兑换股份将在各方面与於发行及配发当日所有 其他现有已发行股份享有同等地位。 可转让性 ： 可换股票据可转让予任何与本公司及其任何附属公司 之董事、主要行政人员或主要股东或其各自之联系人士（定义见上市规则）概无关 连且并非其一致行动人士之第三者。本公司须在收到可换股票据之转让表格後尽快 知会联交所。兑换股份并不受任何禁售条款所限制。 投票 ： 票据持有人不得仅以成为票据持有人之身分出席本公司任 何会议并於会上投票。 上市 ： 本公司不会向联交所或任何其他交易所申请将可换股票据 上市。 认购之原因及所得款项净额之用途 本集团主要从事保税仓库业务，提供物流及相关服务及与物流相关之物业投资。 发行可换股票据之所得款项净额及兑现购股权之金额（经扣除支出後）约 24,700,000港元，将用作发展本集团物流业务之一般营运资金。经考虑本公司其他 可行集资方式之条款後（如获取银行贷款、私人股份配售及发行购股权），董事认 为认购协调议之条款对本公司最为有利、最为省时并符合成本效益。董事认为，发 行可换股票据及授予购股权可为本公司即时带来零息融资，而对现有股东之股权并 不构成即时摊薄影响。认购协议亦成为本公司及认购方（为经验丰富之物流服务供 应商）之联系，本公司可能会受惠於认购方之意见及经验。倘随附可换股票据及／ 或购股权之兑换权予以行使，本公司可透过推荐业内着名机构为策略性投资者，扩 大其股本基础及扩展其股东层面。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，认购 协议之条款（其中包括授予购股权）乃一般商业条款，并属公平合理，且符合本公 司及股东之整体利益。 认购方为一家於香港注册成立之公司，并由刘武先生（「刘先生」）及其配偶分别 实益拥有60%及40%之股权。刘先生在供应链及物流管理方面拥有丰富经验。彼为中 国主要第三方物流服务供应商宝供物流企业集团有限公司（「宝供物流」）之创办 人及控股股东。宝供物流於一九九四年成立，在中国就供应链管理及提供全面现代 化物流服务，已早着先机，并向财富500强环球最大企业当中52家跨国企业，提供 一站式物流服务，且不少在全国物流服务网络（包括涵盖广州、苏州、上海及北京 等超过50个中国主要城市之跨市运输、跨市付运、物流枢纽及信息网络）方面实力 雄厚之其他着名集团。中国物流与采购联合会分别在二零零二年向宝供物流颁发「 中国物流示范基地」及在二零零四年颁发「二零零四年最具竞争力物流企业」。 认购方与本公司均主要从事物流及物流相关业务，但认购方之客户对象有别於与本 公司，且认购方之业务分布较本公司为广。董事认为，身为业内主要机构之认购方 成为本公司可换股票据持有人及／或购股权持有人後，不仅不会对本公司业务发展 构成不利影响，还可为本公司带来更多商机，使本集团之业务发展受益无穷。 认购方为中国第三方物流业主要机构，声明远播且经验丰富。故此，董事认为，签 订认购协议後，本公司与认购方之关系势必更为紧密，而本公司亦可借助认购方於 供应链管理及物流运作方面之宝贵意见及丰富经验，於日後发展本集团之物流业务 。此外，本集团与认购方或有机会进行业务合作，如共享客户及服务网络，使得本 集团可利用认购方在中国之业务网络、设施及资源。董事认为，此举将增强本集团 於中国物流业之竞争力。於本公布日期，本公司及认购方尚未制定成任何具体合作 协议。倘签订任何最终及确定之协议，而有关协议在上市规则第14章及14A章项下 构成一项须予知会或关连交易，将於适当时候刊发公布。 本公司於紧接本公布日期前之过去12个月并无进行任何与股权相关之集资活动。