09:22 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (01)

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容而引致之任何损失承担任何责任。

本公布仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。

CHINA MERCHANTS DICHAIN (ASIA) LIMITED

ORIENT DAY DEVELOPMENTS LIMITED 招商

迪辰（亚洲）有限公司* 东日发展有限公司* （在百慕达注册成立之有限

公司） （於英属处女群岛注册成立之有限公司） (股份代号: 632)

认购新股份

发行可换股票据

授予认购新股份之购股权

申请清洗豁免

增加法定股本

及

恢复股份买卖

认购方之财务顾问

凯利融资有限公司

股份认购

本公司及认购方欣然宣布，本公司已与认购方订立认股协议，据此，本公司同意发

行及认购方同意认购4,000,000,000股股份，每股作价0.01港

元。

发行可换股票据

根据认股协议，本公司同意按认股协议所载条款向认购方发行本金额合共

30,000,000港元之可换股票据。认购方可根据可换股票据之条款及条件

於可换股票据到期日前任何时间行使全部或部份转换权，以按转换价每股转换股份

0.01港元认购转换股份。转换股份将根据在股东特别大会上寻求独立股东授予

之特别授权而发行。

授出购股权

根据认股协议，本公司亦同意向认购方授予一项购股权，可按每股0.01港元认

购不超过1,000,000,000股购股权股份。购股权股份将根据即将於股

东特别大会上寻求独立股东授予之特别授权而发行。

清洗豁免

鉴於认购方将持有本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本约42.4%及其於

本公司之股权将於悉数行使可换股票据及购股权後增加至59.5%，因此根据收

购守则第26.1条，认购方须就其未拥有或未同意收购之全部股份提出无条件强

制性全面收购建议，除非获执行理事批准豁免严格遵守守则第26.1条。认购方

将根据收购守则第26条豁免注释1向执行理事申请清洗豁免，获授清洗豁免後须

经独立股东於股东特别大会上以股数表决方式批准，方可作实。清洗豁免可能会或

可能不会授出。如不获授出清洗豁免，认股协议将作废及股份认购、发行可换股票

据及授出购股权将不会进行。

增加本公司法定股本

董事会建议於股东特别大会上寻求股东批准，将本公司之法定股本由

80,000,000港元增加至300,000,000港元。

暂停及恢复买卖

应本公司之要求，股份於二零零六年二月二十一日上午九时三十分起在联交所暂停

买卖，本公司已向联交所申请由二零零六年三月二十四日上午九时三十分起恢复股

份之买卖。

一般事项

一份载有（其中包括）(i)股份认购、发行可换股票据、授出购股权、清洗豁免

、增加本公司法定股本及进行本公司股份合并之详情；(ii)独立财务顾问致独

立董事委员会及独立股东之意见函件；(iii)独立董事委员会致独立股东之推

荐意见，连同(iv)股东特别大会通告之通函将尽快寄发予股东。

金利丰财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问，以就（其中包括）股份认购、

发行可换股票据、授出购股权及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见，

而独立董事委员会已批准此项委任。

本公司於二零零六年二月二十三日接获通知，本公司主要股东招商迪辰集团有限公

司於二零零六年二月二十日按每股0.015港元分别向顺展投资有限公司及邦旭

投资有限公司出售1,100,000,000股（占本公司现有已发行股本约

20.23%）及333,330,000股股份（占本公司现有已发行股本约

6.13%），彼等及彼等各自之实益拥有人乃独立第三方，与本公司、招商迪辰

集团有限公司或彼等各自之关连人士概无关连。於出售事项後，招商迪辰集团有限

公司之股权已降至982,368,894股股份，占本公司已发行股本约

18.1%。

董事注意到，本公司股份之市场价格现正接近上市规则所载之0.01港元极限。

故此，董事建议进行股份合并，而有关决议案将於股东特别大会上提呈。有关股份

合并之详情将在个别公布及通函中披露。

本公司股东及投资者应注意认股协议之完成须待若干先决条件达成後，方可作实，

因此可能会或可能不会进行。本公司股东及投资者於买卖本公司股份时务须小心审

慎，如彼等对其自身情况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。