09:23 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (02)

认股协议

日期： 有条件协议－二零零六年二月二十二日

补充协议－二零零六年三月二十日

订约方： (a) 本公司；

(b) 认购方；

(c) 担保人；

经作出一切合理查询後，就董事所知、所得资料及所信，认购方及其实益拥有人乃

独立於本集团及其关连人士。

股份认购

根据认股协议，本公司同意配发及发行，以及认购方同意按每股0.01港元，以

现金40,000,000港元认购合共4,000,000,000股认购股份

，占本公司现有已发行股本约73.6%及经发行认购股份扩大後之已发行股本

42.4%。

认购价：

认购价较股份於二零零六年二月二十日（即紧接本公布日期前之最後交易日）在联

交所所报之收市价每股0.0310港元折让约67.7%；较股份於截至及包括

二零零六年二月二十日（即紧接本公布日期前之最後交易日）止前十个交易日在联

交所所报之平均收市价每股0.0293港元折让约65.9%；较招商迪辰集团

有限公司於二零零六年二月二十日按每股0.015港元之价格出售股份折让约

33.3%，以及较本集团於二零零五年三月三十一日之最近期经审核资产净值每

股0.023港元折让56.5%。

认购价乃本公司与认购方按公平原则磋商後厘定，并已考虑本集团现时财政状况、

急需现金解决诉讼、利用其他融资方法之可行性及成本、股份在市场之流通性、股

份认购所涉及之资金及股份规模、及因股份认购、发行可换股票据及授出购股权可

能产生之业务前景及潜在利益（金钱及非金钱利益）（详情载於进行股份认购、发

行可换股票据及授出购股权之理由一节）。董事会认为尽管出现上述认购价之折让

，股份认购之条款仍属公平合理及符合本公司及股东整体之利益。

认购股份之总代价40,000,000港元须按下述支付：

－ 2,000,000港元已於二零零六年二月二十二日支付予律师作为按金

，该笔款项将由律师以托管形式持有直至完成为止；

－ 余额38,000,000港元将於完成时支付。

倘因认购方不满意尽职审查之结果或因任何先决条件未能达成而导致无法完成，则

本公司须於律师接获认购方通知後24小时内，向认购方退回按金连同所产生之利

息。

认购股份：

认购股份一经配发及发行，将与配发及发行认购股份当日已发行之股份在各方面享

有同等权益，包括收取配发及发行认购股份当日或之後本公司可能宣派、作出或支

付之一切未来股息及分派之权利。

本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

发行可换股票据

根据认股协议，待股份认购完成後，本公司同意向认购方发行可换股票据，其主要

条款载列如下：

本金： 30,000,000港元

转换价： 初步转换价为每股转换股份0.01港元，惟可就任何以下事项（如

有需要）之原因作出调整：

a) 股份合并或拆细；

b) 资本化发行；

c) 股本分派；

d) 供股、授出购股权、认股权证或类似权利；

e) 本公司为收取全部现金为代价发行任何证券而按有关条款该等证券可转换

或交换为新股份或附带认购新股份之权利，而就该等证券初步应收之合计实际每股

股份价格低於以下之较高者：(i)本公司宣布发行该等证券之条款当日之每股收

市价；或(ii)紧接宣布发行该等证券之条款当日前生效之转换价；

f) 本公司为收取全部现金为代价发行任何股份而有关每股股份价格为低於以

下之较高者：(i)本公司宣布发行之条款当日之每股收市价；或(ii)紧接宣

布发行之条款当日前生效之转换价；

有关调整（如有）将根据可换股票据之条款及条件所载之公式进行。为清楚起

见，转换价将不会因授出购股权而进行调整。与调整转换价有关之条款详情（包括

调整机制）将於通函内披露。

转换价乃本公司与认购人经考虑本集团之现有财务状况、利用其他融资方法之

可行性及资金成本、及因股份认购、发行可换股票据及授出购股权而可能产生之业

务前景及潜在利益（金钱及非金钱利益）（详情载於进行股份认购、发行可换股票

据及授出购股权之理由一节）後按公平原则磋商厘定。

初步转换价较股份於二零零六年二月二十日（即紧接本公布日期前之最後交易

日）在联交所所报之收市价每股0.0310港元折让约67.7%；较股份於截

至及包括二零零六年二月二十日（即紧接本公布日期前之最後交易日）止前十个交