09:23 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (03)

易日之平均收市价每股0.0293港元折让约65.9%，以及较本集团於二零

零五年三月三十一日之最近期经审核资产净值每股0.023港元折让

56.5%。

利息： 可换股票据由发行可换股票据之日起，按未偿还可换股票据本金以年利

率4%计息，将由本公司於每季期末支付。

到期日： 可换股票据之到期日将为发行可换股票据之日後届满两年当日。

赎回： 本公司有权於可换股票据发行日期後随时藉向票据持有人发出不少於7

日之书面通知，赎回全部或任何部分之可换股票据本金，惟票据持有人有权於上述

通告起计7日内行使其转换权。

转换期： 可换股票据由可换股票据发行之日起至到期日止任何时间可予转换。

转换权： 票据持有人有权於转换期内按每股转换股份0.01港元之转换价将

全部或部分可换股票据转换为转换股份。转换权仅可就每次转换不少於

300,000,000股转换股份而行使。

转换股份： 於全数转换可换股票据时将予发行之转换股份数目为

3,000,000,000股，占本公司现有已发行股本约55.2%、占经发

行认购股份扩大後之已发行股本31.8%及占经发行认购股份及全数转换可换股

票据扩大後之已发行股本24.1%。

於转换可换股票据时将予发行之转换股份将在各方面与转换之日已发行之股份

享有同等权益。

投票权： 票据持有人概将不会仅因作为票据持有人而有权出席本公司之任何股

东大会或在会上投票。

抵押： 本公司将设置以票据持有人为受益人之第一固定抵押及第一浮动抵押，

以确保不时偿付可换股票据未偿还本金及利息。

第一固定抵押乃以（其中包括）本公司之全部固定装置、账目及其他债项、收

益及索偿、股票、股份、债券及证券、未催缴或未支付股本及保证金、由任何政府

机构授出之配额、特许权、许可及其他权利、已收及应收款项、收入、收据、股息

、分派及付款作抵押。

第一浮动抵押乃抵押本公司目前及未来之所有其他权利、资产及业务，其中包

括无法及不能成为第一固定抵押之所有权利、资产或业务。

可转让性： 可换股票据可予随时全部或部分转让或让予，於每次转让时将即时

向联交所发出通知，而本公司已向联交所承诺，在任何关连人士或其联系人士买卖

可换股票据时，本公司将向联交所披露。

上市： 本公司将不会申请可换股票据於任何司法权区之证券交易所上市。

按金： 按金1,000,000港元已於二零零六年二月二十二日支付予律师

，由律师以托管形式持有至完成为止，而可换股票据本金余额

29,000,000港元将於完成时支付予本公司。

倘该认购方并不信纳尽职审查之结果或认股协议任何一项先决条件未达成而导

致未能完成，则本公司须於律师接获认购方通知後24小时内向认购方退回按金连

同利息。

转换股份将根据将於股东特别大会上寻求独立股东授出之特别授权而发行。本公司

将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。

授出购股权

根据认股协议，待股份认购完成後，本公司亦同意授出购股权予认购方，主要条款

如下：

代价： 10港元，於完成後支付

购股权权利： 认购方有权酌情分批认购不多於1,000,000,000股

购股权股份（占本公司现有已发行股本约18.4%及经发行认购股份及悉数行使

可换股票据扩大之已发行股本之8.0%，以及经发行认购股份及悉数转换及行使

可换股票据及购股权扩大之已发行股本之7.4%），惟每批将予认购之股份数目

将不少於300,000,000股股份。

行使期： 认购方可於紧随完成後至完成後满两年当日之期间内随时行使购股

权。

行使价： 初步行使价为每股购股权股份0.01港元，惟可就任何以下事项

（如有需要）之原因作出调整：

a) 股份合并或拆细；

b) 资本化发行；

c) 股本分派；

d) 供股、授出购股权、认股权证或类似权利；

e) 本公司为收取全部现金为代价发行任何证券而按有关条款该等证券可转换

或交换为新股份或附带认购新股份之权利，而就该等证券初步应收之合计实际每股

股份价格低於以下之较高者：(i)本公司宣布发行该等证券之条款当日之每股收

市价；或(ii)紧接宣布发行该等证券之条款当日前生效之行使价；

f) 本公司为收取全部现金为代价发行任何股份而有关每股股份价格为低於以

下之较高者：(i)本公司宣布发行之条款当日之每股收市价；或(ii)紧接宣

布发行之条款当日前生效之行使价；

有关调整（如有）将根据认股协议所载之公式进行。为清楚起见，购股权之行