09:23 招商迪辰<00632> - 公告及复牌 (04)
使价将不会因发行可换股票据而进行调整。与调整行使价有关之条款详情（包括调
整机制）将於通函内披露。
初步行使价较股份於二零零六年二月二十日（即紧接本公布刊发日期前之最後
交易日）在联交所所报收市价每股0.0310港元折让约67.7%；较股份於
直至及包括二零零六年二月二十日（即紧接本公布刊发日期前之最後交易日）止前
十个交易日在联交所所报之每股平均收市价0.0293港元折让约65.9%；
及较本集团於二零零五年三月三十一日之每股最近期经审核资产净值0.023港
元折让56.5%。
购股权之行使价乃由本公司与认购方按公平基准磋商厘定，并已考虑本集团现
时之财务状况、利用其他融资方式进行集资之可行性及成本、因股份认购、发行可
换股票据及授出购股权可能产生之业务前景及潜在利益（金钱及非金钱利益）（有
关详情载於进行股份认购、发行可换股票据及授出购股权之理由一节）。董事会认
为，尽管出现上述行使价之折让，授出购股权之条款仍属公平合理及符合本公司及
股东之整体利益。
可转让性： 购股权可随时全部或部分转让予任何第三方。本公司在接获转让通
知後须尽快知会联交所，而本公司已向联交所承诺，在任何关连人士或其联系人士
买卖购股权时，本公司将向联交所披露。
购股权股份 购股权股份在各方面均与所有其他於发行及配发当日现有已发行股
份 之地位： 享有同等地位。
购股权股份将根据即将於股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权而发行。本公
司将向联交所申请批准购股权股份上市及买卖。
其他条款
根据认股协议之条款，担保人承诺，其将促使深圳市商业银行蛇口分行於完成後一
年内终止或撤销本公司就授予本公司全资附属公司迪辰仓储服务（深圳）有限公司
之贷款人民币60,000,000元（须於二零零六年十月二十八日偿还）所提
供之所有担保，并解除本公司於该等担保项下之债务。担保人进一步同意抵押
1,000,000,000股由担保人及其联系人士实益拥有之股份（不附带所
有及任何产权负担），该等股份将抵押予律师作为抵押品，直至本公司所提供之所
有贷款担保已予终止或撤销。本公司有权出售或转让部分或全部已抵押股份，作为
任何因违反担保人所作出之担保而产生之经济损失之赔偿。
根据认股协议，在完成後，黄煜坤先生（别名黄坤）将获委任为本公司董事会主席
、执行董事兼行政总裁。认购方有权提名不少於两名执行董事及两名独立非执行董
事加入董事会。董事会现由四名执行董事（范棣博士、周里洋先生、郑英生先生及
陈刚先生（范棣博士之替任董事））、两名非执行董事（冯庆彪先生及王世桢先
生）及三名独立非执行董事（毕涤凡先生、Iain F. Bruce先生及杨
岳明先生）组成。在完成後，范棣博士、陈刚先生、王世桢先生、毕涤凡先生及
Iain F. Bruce先生将退出董事会，而周里洋先生、郑英生先生、冯
庆彪先生及杨岳明先生将留任董事会出任董事。待范棣博士辞去董事职务後，彼将
获邀出任本公司高级顾问。
本公司承诺其将遵守上市规则第3.10条之规定，董事会最少有三名独立非执行
董事，并确保候任董事将遵守上市规则第3.08条。
先决条件
认股协议须待下列条件达成後，方告完成：
a) 联交所上市委员会已批准认购股份及因行使购股权所附权利而将予发行之
购股权股份及行使可换股票据所附转换权时须予发行之转换股份上市及买卖；
b) 执行理事已授予认购方一项豁免，认购方无须根据收购守则第26条豁免
注释1因认购认购股份及发行及配发转换股份及购股权股份就并非由认购方拥有或
同意将由认购方认购之股份向股东提出强制性全面收购建议；
c) 独立股东遵守上市规则及收购守则之规定，於股东特别大会上以股数表决
方式通过决议案，批准增加本公司之法定股本、认股协议及其项下拟进行之交易，
包括但不限於发行认购股份、发行可换股票据、授出购股权、清洗豁免，以及配发
及发行转换股份及购股权股份之特别授权（如有需要）；
d) 百慕达金融事务管理局已批准增加本公司之法定股本至
30,000,000,000股股份；及
e) 认购方於二零零六年四月十日前已完成其对本集团之尽职审查，并信纳之
尽职审查之结果。
认购方概无豁免上述任何条件，倘执行理事并无授出清洗豁免或独立股东并无批准
清洗豁免，则认股协议将告失效，股份认购、发行可换股票据及授出购股权将不予
进行。
完成
认股协议将於上述所有条件达成後第三个营业日，而将不迟於二零零六年九月三十
日或有关订约方书面同意之其他日期前完成。
所得款项用途
股份认购及发行可换股票据之所得款项净额预计约为69,600,000港元，
其中约30,000,000港元将用作偿付结欠广东发展银行股份有限公司深圳
香蜜湖支行之未偿还贷款，所得款项余额及因认购方行使购股权而将予收取之所得
款项（如有）将用作本集团之一般营运资金。
进行股份认购、发行可换股票据及授出购股权之理由
本集团主要从事保税仓库业务，提供物流及相关服务及与物流相关之物业投资。
如本公司於二零零六年二月一日及二零零六年二月二十四日之公布内所披露，广东
发展银行股份有限公司深圳香蜜湖支行（「原告人」）就其向本公司之附属公司迪