09:15 东方明珠创业<00632> - 公告及复牌 (06)

一般事项

根据上市规则第14.06条，买卖协议项下之通晟收购构成涉及发行本公司股份之须

予披露交易。本公司将於适当时候向股东寄发载有通晟收购详情之通函。买卖协议

须待联交所上市委员会批准通晟代价股份上市及买卖後，方告完成。

万先生及刘女士分别持有广州东明及江西迪辰各自之14%及10%股本权益，彼等双方

因而为广州东明及江西迪辰之主要股东，并因此为本公司之关连人士。东明收购构

成本公司之关连交易。除本公布披露者外，据董事经作出一切合理查询後所深知、

确悉及所信，卖方（万先生及刘女士除外）并非本公司之关连人士。据董事会所深

知，股东并无於东明收购中拥有重大权益，亦无股东须於股东大会上就批准通晟收

购放弃投票。

遵照上市规则第14.86条之规定，通晟代价股份将根据拟以股东书面批准方式向独

立股东寻求之特别授权而予以发行，将不会举行股东大会。

根据上市规则第14A.25条，於计算有关百分比率时，东明收购须予汇集处理，此乃

由於东明收购乃与相同集团公司旗下之相同卖方进行之交易。东明收购之营业额百

分比率多於25%但少於100%，因此，根据上市规则，东明收购构成本公司之主要及

关连交易，并须经独立股东批准方告作实。

本公司将向股东寄发一份通函，当中载有东明收购之进一步详情以及独立董事委员

会及独立财务顾问提供之推荐意见。

本公司主要股东东日发展有限公司拥有161,805,800股股份之实益权益（占本公司

已发行股本约60.19%），其已作出第14A.43条所规定之股东书面批准以通过通晟收

购。广州东明及江西迪辰过往任何财政年度或期间之财务报表并无发表有保留之审

核意见。本公司将遵照上市规则第14.86条之规定，向联交所申请豁免严格遵守须

举行股东大会以批准通晟收购及发行通晟代价股份之特别授权之规定。

一般授权

通晟代价股份将根据一般授权予以发行，而一般授权容许董事会发行49,768,392股

新股份。一般授权於订立买卖协议及股权转让协议前尚未使用，并足以涵盖通晟代

价股份之数目。倘一般授权已於收购完成前使用，则本公司将举行股东特别大会，

以批准发行通晟代价股份。本公司将向联交所申请批准通晟代价股份及东明代价股

份上市及买卖。

通晟代价股份及东明代价股份於发行後，将在各方面与当时现有股份享有同等地位

，惟本公司所宣派、作出或派付而参考记录日期为通晟代价股份及东明代价股份发

行日期前之任何股息或其他分派除外。

应本公司之要求，股份已於二零零六年九月十五日上午九时三十分起在联交所暂停

买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请批准於二零零六年九月二十七日上

午九时三十分起恢复股份在联交所之买卖。

於本公布日期，执行董事为黄煜坤先生（别名：黄坤）、林锡忠先生、陈耀强先生

、张国裕先生、周里洋先生及郑英生先生；非执行董事为冯庆彪医生；独立非执行

董事为安华博士、林家礼博士及杨岳明先生。

释义

「收购」 指 东明收购及通晟收购

「经审核纯利」 指 通晟之经审核综合除税後纯利，其将根据国际

会计准则厘定

「董事会」 指 本公司董事会

「本公司」 指 东方明珠创业有限公司，於百慕达注册成立之有限

公司，其股份於联交所买卖

「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义

「迪辰科技」 指 招商迪辰（亚洲）科技有限公司，本公司之全资

附属公司

「股权转让协议」 指 广州东明股权转让协议及江西迪辰股权转让

协议

「一般授权」 指 本公司股东於二零零六年八月三十日举行之股东

周年大会上授予董事会发行49,768,392股新股份之一般授权

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广州东明」 指 广州东明物流有限公司（前称广州迪辰物流有限

公司及广州美日物流有限公司），一间於二零零一年四月二十九日在中国成立之内

资公司

「广州东明集团」 指 包括广州东明、江西迪辰及彼等之全资附属

公司内蒙古迪辰物流有限公司之集团

「广州收购」 指 迪辰科技向卖方收购广州东明40%股本权益

「广州东明股权转让协议」 指 迪辰科技与卖方於二零零六年九月

十四日就广州收购订立之协议

「港元」 指 香港法定货币，港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「江西迪辰」 指 江西迪辰物流有限公司，於二零零四年九月九日

在中国成立之内资公司

「江西收购」 指 迪辰科技向卖方收购江西迪辰40%股本权益

「江西迪辰股权转让协议」 指 迪辰科技与卖方於二零零六年九月

十四日就江西收购订立之协议