09:32 东方明珠创业<00632> - 公告及复牌 (02)

股份於联交所所报之平均收市价每股股份2.752港元计算之代价股份总市值，分别

占根据於前文第(i)及(ii)点所述之日期及期间股份之收市价及平均收市价计算之

本公司总市值约2.20%及2.33%。

代价股份数额乃本公司与合营夥伴按公平原则磋商而厘定。

合营夥伴将负责协助合营公司向银行筹集资金，以增强合营公司的营运资

金状况。此外，在有相若的收购建议的情况下，合营公司将享有收购合营夥伴所拥

有的石油开采及石油相关项目的优先权。董事（包括独立非执行董事）认为，发行

代价股份予合营夥伴诚属公平合理，并以一般商业条款为基准。

代价股份将与所有现有已发行股份具有同等地位。再者，本公司将向联交

所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。

此外，於完成後，当时机出现或（在合营公司董事会批准的前提下）合营

夥伴把新采油项目注入合营公司时，合营夥伴拟增持本公司的股权。然而，合营夥

伴尚未制订有关增持的具体安排（包括方法和时间）。

於本公布日期，合营夥伴并无指派任何代表进入董事会。

董事会的组成： 合营公司董事会将由七位董事组成，其中四位将由本公司

委任，余下三位将由合营夥伴委任。合营公司的所有重大投资决策，包括如上文所

述合营夥伴把新采油项目注入的批准，必须获得其董事会的一致批准。

合资并购协议订约各方同意，在顾及合营公司的现金状况下，合营公司将

分派不少於50%的除税後纯利作为其股东股息。

先决条件： 合资并购协议的完成须待以下条件达成後方可作实：

(a) 取得合营夥伴董事会的批准及就发行及配发代价股份予合营

夥伴取得本公司股东於股东特别大会的批准；及

(b) 就代价股份的上市及买卖取得联交所的批准。

完成： 合资并购协议预计於二零零七年五月三十日或之前完成。

成立合营公司之理由

本集团主要从事经营仓储服务，提供物流及有关服务及中国物流地产投资，并透过

其联营公司，即中华煤炭能源集团有限公司及欧洲资源中国有限公司，投资於能源

及天然资源行业。

於完成後，合营公司将专注开采石油业务，该业务将借助合营夥伴的经验和专业技

术以及本公司将延揽的采油业新专门人员进行。因此，成立合营公司与本集团专注

发展能源及天然资源行业之策略相符。监於全球市场（尤以中国为然）的石油供应

量有限而需求持续殷切，董事认为进入石油行业将对本集团日後扩展有利。此外，

合营夥伴亦被视为本公司之重要策略性夥伴，可为本公司与中国主要知名石油综合

企业建立关系奠下基石。董事对该夥伴关系将有助本集团於短期内开拓石油开采业

务方面的重要业务机遇充满信心。

监於以上各点，董事（包括独立非执行董事）认为合资并购协议之条款乃属公平合

理，且符合一般商业条款，而订立合资并购协议符合本公司及股东之整体利益。

合营公司日後之并购

本公司及合营夥伴现正就合营公司合并收购一部份石油开采及於中国之石油相关项

目（包括但不限於合营夥伴持有股本权益的项目）磋商，有关磋商尚在初步阶段，

倘若合营公司已订立正式收购协议，本公司将根据上市规则作出适当披露。

一般事项

根据上市规则第14.06(2)条，成立合营公司构成本公司一项须予披露交易。本公司

将於实际可行范围内尽快向股东寄发一份载有(i)成立合营公司之进一步资料及根

据上市规则须予披露之其他资料；及(ii)就批准授出特定授权而召开之股东特别大

会之通告之通函。

於本公布日期，董事会成员包括六名执行董事黄煜坤先生（别名：黄坤）、陈耀强

先生、张国裕先生、周里洋先生、郑英生先生及袁伟明先生；一名非执行董事冯庆

彪医生；以及三名独立非执行董事安华博士、林家礼博士及杨岳明先生。

恢复股份买卖

应本公司要求，股份已於二零零七年二月二十六日上午九时三十分起暂停买卖，以

待发表本公布。本公司已向联交所申请於二零零七年三月二日上午九时三十分起恢

复股份买卖。

释义

於本公布中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义﹕

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 东方明珠创业有限公司，於百慕达注册成立之有限

公司，其股份於联交所买卖

「完成」 指 完成合资并购协议

「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义

「代价股份」 指 根据合资并购协议，本公司即将发行予合营夥伴

之8,000,000股新股份，作为发展采油业务之一次性行销及顾问费用

「董事」 指 本公司董事

「环球资源」或 指 环球海湾资源有限公司，於香港

「合营公司」 注册成立之空壳公司，将为本公司与合营夥伴

於完成後共同拥有

「本集团」 指 本公司及其附属公司