09:25 东方明珠创业<00632> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表

任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内

容而引致之任何损失承担任何责任。

东方明珠创业有限公司*

Pearl Oriental Innovation Limited

（「本公司」）

（於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：632）

终止股权转让协议

及

关连交易

本集团於二零零六年九月十四日订立之股权转让协议已被终止。

根据贷款协议，东明物流控股有限公司已同意向广州东明物流有限公司（「广州东

明」）授出金额8,000,000港元之贷款。根据上市规则第14A章，贷款构成本集团向

关连人士提供之财务协助。监於贷款之一项或多项适用百分比率少於2.5%，以及贷

款总额加任何优先权益少於10,000,000港元，根据上市规则第14A.66(2)条，贷款

仅受限於有关申报及公布之规定，并获豁免遵守上市规则有关独立股东批准之规定

。

终止股权转让协议

兹提述本公司於二零零六年九月二十六日刊发之公布（「该公布」）。除文义另有

所指外，本公布所用词汇与该公布所定义者具相同涵义。

广州东明集团乃由广州东明物流有限公司（「广州东明」）、江西迪辰物流有限公

司及彼等之全资附属公司内蒙古迪辰物流有限公司组成。

本集团（指本公司及其全部附属公司）分别持有广州东明及江西迪辰物流有限公司

60%之股本权益。

卖方均为个别人士，合共持有广州东明及江西迪辰物流有限公司40%之股本权益。

卖方亦为广州东明集团之管理层。

最近，监於对广州东明集团之前景充满信心，加上卖方有意分享该集团未来业务之

经济利益，卖方表示将保留彼等於广州东明集团之股权。经审慎考虑後，董事会认

为，卖方（包括广州东明之管理层）维持彼等於广州东明集团之股权，将可促使广

州东明取得更佳业绩表现，符合本公司及股东之整体利益。

因此，经与卖方磋商及协定後，股权转让协议已被终止，而其项下拟进行之东明收

购事项将不会进行。董事预期，终止股权转让协议将不会对本集团之业务经营或财

务状况构成任何重大不利影响。

关连交易

於二零零七年四月一日，本公司之间接附属公司东明物流控股有限公司（作为贷款

人）与广州东明（本公司拥有60%之附属公司，作为借款人）订立贷款协议（「贷

款协议」）。

贷款协议之主要条款如下：

日期： 二零零七年四月一日

贷款人： 东明物流控股有限公司

借款人： 广州东明物流有限公司

贷款融资： 8,000,000港元（「贷款」）

年期： 两年

利率： 每年6%

授出贷款旨在协助广州东明发展其新设之快递物流业务，而广州东明之管理层预期

新设快递物流业务之年度营业额将达15,000,000港元，并认为该新设业务具备良好

日後发展潜力。

本集团之主要业务为於中国经营保税仓库、提供物流及相关服务以及物流业相关物

业投资，以及透过其联营公司投资於能源及天然资源业务。

广州东明於中国从事物流业务及营运，以及提供全方位物流方案及增值服务，如仓

储、全面物流服务及存货管理。

上市规则之规定

监於贷款并非按本集团於广州东明之股权比例而提供，根据上市规则第

14A.66(2)(b)条，贷款乃属上市规则第14A.13(2)(a)(ii)条所述之范围，并构成根

据上市规则第14A章本集团向关连人士提供之财务协助。东明物流控股有限公司（

「贷款人」）及本公司关连人士（即万桂平先生（「万先生」）及刘晓红女士（「

刘女士」））均为广州东明（「借款人」）之股东。万先生及刘女士为关连人士及

主要股东，其中万先生及刘女士分别持有广州东明14%及10%之股本权益，而广州东

明有权於其任何股东大会上行使或控制行使10%或以上之投票权。因此，贷款乃属

上市规则第14A.13(2)(a)(ii)条所述之范围。监於适用之百分比率少於2.5%以及给

予关连人士或相关公司之贷款总额加优先权益少於10,000,000港元，根据上市规则

第14A.66(2)条，贷款仅受限於有关申报及公布之规定，并获豁免遵守上市规则有

关独立股东批准之规定。

监於本集团持有广州东明60%之股本权益，董事会相信，本集团向广州东明提供之

贷款乃按一般商业条款订立，每年6%之利率为市场比率及不逊於提供予或来自独立

第三方之条款，及符合本公司全体股东之利益。

承董事会命

东方明珠创业有限公司*

执行董事兼公司秘书

张国裕

於本公布日期，董事会由六名执行董事黄煜坤先生（别名：黄坤）、陈耀强先生、