10:29 东方明珠创业<00632> - 公告及复牌 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表

任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内

容而引致之任何损失承担任何责任。

东方明珠创业有限公司*

Pearl Oriental Innovation Limited

（於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：632）

(I)就可能投资於新疆铜矿（已探明储量约为600,000吨）

订立谅解备忘录

(II)须予披露交易之状况

(III)澄清公布

(IV)恢复买卖

本公司乃根据上市规则第13.09条作出本公布。

董事会欣然宣布，本公司於二零零七年三月二十八日与英特发展有限公司已就可能

投资事项订立谅解备忘录。可能投资事项涉及於中国新疆一处铜矿进行开发及开采

。

可能投资事项须待若干条件获达成後，方可作实。因此，可能投资事项可能会或可

能不会进行。可能投资事项一旦落实，其将构成本公司之一项主要交易。股东及投

资者於买卖本公司之证券时务须审慎行事。倘签署任何正式协议，本公司将就可能

投资事项另行作出公布。

於本公布日期前，若干报章报导（内容有关合资协议（定义见下文）项下拟进行之

交易）刊载了中国中信集团（中信通商之最终控股股东）之意见，与本公司现时之

理解并不一致。基於上述情况，本公司因而要求并正等待中信通商就澄清上述事宜

之回覆。

董事会谨此澄清本公司於二零零七年一月四日刊发之公布所述有关袁伟明先生之资

料。

应本公司要求，股份已於二零零七年三月二十二日上午九时三十分起於联交所暂停

买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请於二零零七年四月二日上午九时三

十分起恢复股份买卖。

董事会欣然宣布，本公司与英特发展有限公司已就可能投资於中国新疆一处铜矿订

立谅解备忘录。

谅解备忘录

日期： 二零零七年三月二十八日

订约方： (i) 本公司；

(ii) 英特发展有限公司（「英特」）

据董事所深知，英特及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士，且为与本公司及

其关连人士概无关连之独立第三方。

谅解备忘录之主要条款

铜矿项目

可能投资事项涉及於中国新疆一处铜矿项目进行开发及开采（「铜矿项目」）。英

特就铜矿项目提供之初步资料如下：

该项目为哈密焱鑫全资拥有之采铜项目，地处中国新疆哈密市，总面积达5.32平方

公里。据英特提供之资料显示，中国政府新疆土地资源管理局已向哈密焱鑫授出采

矿许可证，有效期由二零零五年一月起至二零一零年一月止，其已探明铜储量及银

储量分别约为600,000吨及380,000吨（此数据得到中国专家出具之技术报告支持）

。

代价

待以下条件获达成後，英特会将其於哈密焱鑫之全部股权出售（或致使及促使英特

之股东出售其於英特之全部股权）予本公司，代价为400,000,000港元。

代价金额乃本公司与英特经公平磋商後达成，并由董事会经参考上述已探明储量、

铜矿项目之开发潜力及现行铜市价後厘定。

尽职审查

根据谅解备忘录，本公司将於实际可行情况下尽快委聘独立专业机构，在地质／地

理及法律方面对铜矿项目进行尽职审查。待尽职审查之结果获得信纳并考虑有关铜

矿项目之技术意见後，谅解备忘录之订约方将於二零零七年四月三十日或之前就可

能投资事项正式协议之条款及条件进行磋商。

独家权

根据谅解备忘录，英特已向本公司授出收购铜矿项目全部股权之独家权，该权利将

於二零零七年四月三十日届满。

保证

英特向本公司保证，英特与哈密焱鑫均无任何尚未偿还之债务；倘彼等确有结欠各

自股东之任何股东贷款，该等股东贷款（如有）亦将於可能投资事项完成後转让及

转拨予本公司，且本公司毋须支付任何代价。

条件

可能投资事项须待本公司履行尽职审查及须待订约方订立正式协议後，方可作实。

倘订约方并无於二零零七年四月三十日或之前订立正式协议，订约方根据谅解备忘

录须承担之任何责任将告终止。

董事认为，谅解备忘录之条款乃属公平合理、根据一般商业条款订立，且符合本公

司及股东之整体利益。