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涉及根据特别授权发行代价股份之主要及关连交易

2023-10-16 00:00:00

建议收购事项

于二零二三年十月十六日,本公司(作为买方)与创辉资本(作为卖方)订立国美信国际投资协议,据此,创辉资本有条件同意出售而本公司有条件同意收购国美信国际投资销售股份(相当于国美信国际投资已发行股份之100%),代价为174.8百万港元(可予调整),并将由本公司透过于完成时向创辉资本发行代价股份一(包括最多2,185,286,341股新股份)之方式偿付。

于二零二三年十月十六日,本公司(作为买方)与铭润商贸(作为卖方)订立Cash Box协议,据此,铭润商贸有条件同意出售而本公司有条件同意收购CashBox销售股份(相当于CashBox Group Technology已发行股份之3.3%),代价为25.2百万港元(可予调整),并将由本公司透过于完成时向铭润商贸发行代价股份二(包括最多314,713,659股新股份)之方式偿付。

紧随完成后,国美信国际投资将成为本公司之全资附属公司,而CashBox Group Techno logy将成为本公司之间接非全资附属公司,国美信国际投资集团及CashBox Group Technology之财务业绩将于本集团财务报表中综合入账。

代价股份

代价股份合共最多相当于(i)本公佈日期已发行股份约92.55%;及(ii)经配发及发行代价股份扩大后已发行股份约48.07%(假设自本公佈日期起至建议收购事项完成日期止(i)建议收购事项之代价并无调整;及(ii)本公司已发行股本并无发生其他变动)。

代价股份将根据独立股东于股东特别大会上授出之特别授权予以配发及发行。

上市规则之涵义

由于建议收购事项之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低于100%,故建议收购事项构成本公司主要交易,须遵守上市规则第14章项下之申报、公佈及股东批准规定。

此外,由于创辉资本由本公司控股股东杜女士之配偶黄先生全资拥有,创辉资本为本公司控股股东之联繫人,故属本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,国美信国际投资协议及其项下拟进行交易(包括发行代价股份一)亦构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈、通函及独立股东批准规定。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就该等协议及其项下拟进行交易之条款是否正常商业条款、公平合理并符合本公司及股东整体利益向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准(i)该等协议及其项下拟进行交易;及(ii)发行代价股份之特别授权。

由于需要更多时间编制将载入当中之资料,故此载有(其中包括)(i)该等协议及其项下拟进行交易之详情;(ii)独立董事委员会就建议收购事项致独立股东之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问就建议收购事项致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)上市规则规定之其他资料;及(v)召开股东特别大会通告之通函,将于二零二三年十二月十五日或之前寄交股东。

本公司股东及有意投资者务请垂注,建议收购事项须待该等协议所载先决条件获达成后方告完成。因此,建议收购事项不一定会落实进行。本公司股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,彼等对其状况及应采取之行动如有任何疑问,建议彼等咨询其专业顾问。