(1)2024年股东周年大会表决结果及(2)关连交易－提供可退还按金

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦无发表声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JAPAN KYOSEI GROUP COMPANY LIMITED 日本共生集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）（股份代号：00627） (1)2024年股东周年大会表决结果及 (2)关连交易－提供可退还按金 (1)股东周年大会表决结果 兹提述本公司日期均为2024年4月29日的通函（「通函」）及股东周年大会通告（「2024年股东周年大会通告」）。 董事会欣然宣布，所有载列于2024年股东周年大会通告内的决议案（「该等决议案」）已于2024年6月27日举行的股东周年大会上以股东投票方式正式通过。 于股东周年大会日期，已发行股份总数为1420673262股，此股数亦为授权股东可出席股东周年大会并于会上投票赞成或反对该等决议案的股份总数。任何股东于股东周年大会上就下列任何该等决议案投票概无限制。概无股份授权持有人出席股东周年大会并根据上市规则第13.40条须就该等决议案放弃投赞成票。概无要求股东根据上市规则于股东周年大会上放弃投票，亦无股东于通函内表明其拟于股东周年大会上就任何该等决议案投反对票或放弃投票。 –1–本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司于股东周年大会上获委任为投票表决过程的监票人。 该等决议案的投票表决结果如下： 票数普通决议案赞成反对 1.省览及采纳本公司截至2023年12月31日止年度的经99401940828 审核综合财务报表、董事会报告书及本公司核数师(99.999997%)(0.000003%)报告书。 2. (i) 重选下列董事（作为独立决议案）： (a) 金子博博士为执行董事； 994019408 28 (99.999997%)(0.000003%) (b) 钟浩为先生为非执行董事； 994019408 28 (99.999997%)(0.000003%) (c) 黄忠全先生为独立非执行董事； 994019408 28 (99.999997%)(0.000003%) (d) 邓映心女士为独立非执行董事； 994019408 28 (99.999997%)(0.000003%) (e) 夏诗韵女士为独立非执行董事；及 994019408 28 (99.999997%)(0.000003%) (ii) 授权董事会厘定董事薪酬。 994019408 28 (99.999997%)(0.000003%) 3.续聘大信梁学濂（香港）会计师事务所有限公司为本99401940828 公司核数师并授权董事会厘定核数师酬金。(99.999997%)(0.000003%) 4.授予董事一般及无条件授权以购回本公司股份，惟99401940828 有关股份总数不得超过本公司于本决议案获通过当(99.999997%)(0.000003%) 日已发行股份总数的10%。 –2–票数普通决议案赞成反对 5.授予董事一般及无条件授权以配发、发行及处理本99401940828 公司的额外股份，惟有关额外股份总数不得超过本(99.999997%)(0.000003%)公司于本决议案获通过当日已发行股份总数的20%。 6.根据上文第5项决议案，透过加入本公司根据上文第99401940828 4项决议案项下一般授权购回本公司已发行股份数目(99.999997%)(0.000003%) 扩大授予董事的一般及无条件授权。 附注：上述股份数目及投票百分比乃根据亲身、由授权公司代表或委任受委代表出席股东周年大会并于会上投票的股东所持有的股份总数计算。 所有董事均以亲身或电子通讯形式出席股东周年大会。 由于超过50%票数赞成第1至6各项该等决议案，故所有该等决议案已获股东正式通过为本公司普通决议案。 (2)关连交易－提供可退还按金提供可退还按金 自2019年6月27日起，本集团曾向其中5名本公司附属公司之非控股股东提供若干可退还按金，以就本集团中国的物业发展项目代本公司向各当地承建商、供应商、当地政府机关付款。 于2023年12月31日，本公司拥有应收本公司各附属公司非控股股东的款项人民币 240522000元（2022年：人民币284362000元）。相关披露事项已于2024年4月29日刊 发的本公司截至2023年12月31日止年度的年度报告内作披露。 –3–本公司各附属公司的非控股股东 A. 清远市耀武建筑装饰工程有限公司（「清远耀武」） 清远耀武为一间根据中国法律于2019年1月16日成立的有限公司，其主要业务包括但不限于建筑材料买卖。截至本公告日期及2023年12月31日，清远耀武拥有本公司中国附属公司之一广州品礼贸易有限公司的29%。 于2023年12月31日，清远耀武应付本公司款项为约人民币109438000元。 B. 福州市凤凰时代企业管理有限公司（「福州凤凰」） 福州凤凰为一间根据中国法律于2016年9月19日成立的有限公司，其主要业务包括但不限于物业开发及建筑项目管理。截至本公告日期及2023年12月31日，福州凤凰拥有本公司中国附属公司之一宁德市碧晟房地产开发有限公司的33%。 于2023年12月31日，福州凤凰应付本公司款项为约人民币50295000元。 C. 福建凯鼎投资发展有限公司（「福建凯鼎」） 福建凯鼎为一间根据中国法律于2017年9月25日成立的有限公司，其主要业务包括但不限于物业开发、土地使用权租赁、及建筑项目设计及管理。截至本公告日期及2023年12月31日，福建凯鼎拥有本公司中国附属公司之一宁德市碧晟房地产开发有限公司的25.1%。 于2023年12月31日，福建凯鼎应付本公司款项为约人民币37789000元。 – 4 –D. 福建上鼎贸易有限公司（「福建上鼎」） 福建上鼎为一间根据中国法律于2013年7月5日成立的有限公司，其主要业务包括但不限于建筑材料买卖及物业投资项目。截至本公告日期及2023年12月 31日，福建上鼎拥有本公司中国附属公司之一宁德市碧晟房地产开发有限公司的7.9%。 于2023年12月31日，福建上鼎应付本公司款项为约人民币12132000元。 E. 中铂国际（中国）投资有限公司（「中铂国际」） 中铂国际为一间根据香港公司条例于2012年1月20日成立的有限公司，其主要业务包括但不限于买卖建筑材料以及通过其于中国的附属公司进行物业 投资及发展项目。截至本公告日期及2023年12月31日，中铂国际拥有本公司中国附属公司之一嘉兴市铂金置业有限公司的25%。 于2023年12月31日，中铂国际应付本公司款项为约人民币30868000元。 有关本公司的资料 本公司为一间于百慕达注册成立的有限公司。本公司的主要业务为投资控股，而其附属公司及合营企业主要从事物业发展及物业投资业务。 –5–可退还按金的理由和裨益应收本公司各附属公司非控股股东的款项指仅本公司各附属公司的非控股股东 可用于支付开支的可退还按金，例如代表本公司于中国支付多名当地承建商、供应商及当地政府机构的付款。本公司各附属公司的非控股股东在未取得本公司书面同意前不得将可退还按金用作其他用途。可退还按金为无抵押、免息及须按要求偿还。本公司各附属公司的非控股股东须于接获本公司指示后退还可退还按金的所有余下款项予本公司。 非控股股东为当地发展成熟的企业，该等企业具备完善的网络、资源，与当地政府部门及机关、建材和运输供应商、当地地主及其他物业╱土地发展商(即独立于 本集团的第三方)等多方有连系。过去多年，本集团为打入上海市、长沙市、福建省及广东省当地的物业市场，本集团必需依赖该等非控股股东的经验和人脉代本集团进行若干业务活动，包括但不限于就多个物业项目于开发阶段适时与上述各方连系和磋商以及向各建筑╱土地供应商、地方政府及机关付款，以推进项目发展的步伐。 本集团采纳提供可退还按金的安排证明此业务模式在当地市场从事房地产业务 方面有优势，因为此举可以借助非控股股东在当地的议价能力及彼等对当地市场的认识，就有关当地物业发展和相关法律法规的转变获得第一手资讯。尤其是，上述安排订明与供应商及承建商(包括但不限于建材、运输、营销等)及地方政府 机关之商讨，同时精简有关程序。该等非控股股东可协助本公司在向供应商及承建商付款前审查建筑程序和质量、针对任何纠纷迅速就任何付款作出回应以及与 当地供应商及政府机关建立业务关系，并保证本集团符合相关的监管合规要求。 –6–提供可退还按金为既定的营商惯例，允许本集团灵活通过委派职责建立关系，深入了解当地市场，而当地管理层无需费时失事。本公司附属公司的非控股股东亦有权于各自附属公司共享盈利和股息。 因此，可退还按金将转入担任本公司营运附属公司付款代理之非控股股东，以作一般业务过程营商之用。本公司营运附属公司将就本集团业务之目的指示该等非控股股东向有关建筑╱土地供应商等作出必要付款。 本集团会定期检讨项目发展状况相关资金的使用和收回情况以及非控股股东的还款能力，包括但不限于获取最新财务报表以评核其财务状况和资金回笼之表现。 供应商及政府机关在签发发票或向当地各方作出必要付款前一般会事先知会非控股股东。随后，非控股股东会口头通知各附属公司当地的管理层直接向有关独 立第三方付款。为确保履行本集团的责任，当地管理层会定期检讨应付款项并进 行账龄分析，过程中会参照供应商的月结单或其他支持文件，确保非控股股东妥善直接向供应商付款。本集团在进行信贷评核时亦会计入非控股股东所占各附属公司的资产净值及溢利，因为彼等所占资产净值及溢利之部份可降低信贷亏损产生的违约亏损。 本集团认为，鉴于本公司各附属公司的非控股股东作为本集团付款代理为本集团促进中国当地房地产市场发展业务的必要组成部分，故可退还按金为本集团一般及日常业务的一部分。 提供可退还按金的财务影响可退还按金自本集团截至2019年12月31日止年度起的综合财务状况表呈列为应收 非控股股东款项，并须根据香港财务报告准则第9号「金融工具」进行预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）项下之减值评核。预期信贷亏损之金额于各报告日期予以更新，以反映自初始确认以来信贷风险的变动。各会计政策及对预期信贷亏损的财务影响已载于本公司自截至2019年12月31日止年度开始的年报内。 –7–上市规则的涵义 向本公司附属公司的非控股股东提供可退还按金一事构成上市规则第14A章项下的本公司关连交易。概无董事于可退还按金中拥有或被视为拥有重大利益。 由于个别向本公司附属公司非控股股东提供可退还按金涉及的最高适用百分比 率超过0.1%但少于5%，提供可退还按金及其项下拟进行的交易须遵守上市规则 第14A章的报告及公告规定，惟获豁免遵守通函 (包括独立财务建议 )及股东批准的规定。 按照上市规则第14A.101条，由于 (1)本公司附属公司相关非控股股东均为附属公司层面的关连人士；(2)董事会已批准提供可退还按金；及(3)独立非执行董事已确认，提供可退还按金的条款属公平合理，而可退还按金乃按正常商业条款或更佳条款提供，符合本公司及股东的整体利益，故提供可退还按金须遵守上市规则第 14A章的报告及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务建议及独立股东批准的规定。 未遵守上市规则规定 本公司并未意识到当本公司存放可退还按金时，该等可退还按金应被视为向上述非控股股东提供财务资助，并根据上市规则第14A章构成「关连交易」。因此，由于本公司不慎忽略该等可退还按金的性质，并将该等安排误解为纯粹的行业惯例，而其本身并不构成一项「交易」，本公司未能就可退还按金遵守上市规则第 14A章项下的申报及公告规定。 –8–补救行动 鉴于上述未遵守上市规则的情况，本公司及新董事会已采取或将采取若干行动，其中包括下列各项： (i) 所有董事将接受由本公司香港法律顾问提供的有关上市规则监管及合规要 求的特别培训，特别是上市规则第14章及第14A章的披露及批准要求； (ii) 本公司就该等可退还按金及其各自的上市规则涵义刊发本公告，以知会及向股东提供相关详情；及 (iii) 展望未来，本公司将积极邀请其专业顾问（包括其法律顾问）参与审阅与相关方有关的重大交易以防止具有类似性质的不合规行为。本公司亦将严格控制其业务的合规及风险控制事项的内部程序，以避免类似事件再次发生。 为保障本集团及股东的整体利益，本集团已采纳并将继续遵行以下内部监控程序： (a) 定期向本集团成员公司所有业务部门的所有相关人员、会计人员、内部审计 师及高级管理层提供有关须予公布及╱或关连交易的持续内部培训，以加强及重新解释上市规则第14章及第14A章的相关规定； (b) 提前向本公司相关人员及高级管理层申报任何潜在须予公布及╱或关连交易，以确定会否有上市规则项下的涵义；及(c) 就可能构成本集团新的须予公布及╱或关连交易的任何潜在交易而言，于进行有关交易前适时咨询专业顾问及联交所（如必要）。 –9–为确保于未来适当遵守上市规则，本公司及新董事会正在检讨及加强本集团的内部控制措施，以确保所有交易均根据上市规则第14章及╱或第14A章获妥善披露。 本公司及新董事会将继续遵守上市规则的规定，执行相关的企业管治程序，并适时作出适当的披露，以确保遵守上市规则。 释义 于本公告日期，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下相同涵义： 「本公司」指日本共生集团有限公司，于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：627）「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」指本公司董事 「福建凯鼎」指福建凯鼎投资发展有限公司 「福建上鼎」指福建上鼎贸易有限公司 「福州凤凰」指福州市凤凰时代企业管理有限公司 「本集团」指本公司及其附属公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 –10–「中铂国际」指中铂国际（中国）投资有限公司 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「清远耀武」指清远市耀武建筑装饰工程有限公司 「可退还按金」指仅本公司各附属公司的非控股股东可用于支付开支的可退还按金（如代表本公司于中国支付若干当地承建商、供应商及当地政府主管部门的付款） 「人民币」指人民币，中国法定货币「股份」指本公司股本内每股面值0.01港元的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「新董事会」指由2023年7月26日获委任的董事组成之董事会 「%」指百分比承董事会命日本共生集团有限公司执行董事兼行政总裁金子博博士香港，2024年6月27日于本公告日期，董事会成员包括一名执行董事，即金子博博士；一名非执行董事，即钟浩为先生；及三名独立非执行董事，即黄忠全先生、邓映心女士及夏诗韵女士。 –11–