有关收购目标公司全部已发行股本的主要及关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦无发表声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JAPAN KYOSEI GROUP COMPANY LIMITED 日本共生集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）（股份代号：00627）有关收购目标公司全部已发行股本的主要及关连交易 于2024年6月13日（交易时段后），买方（为本公司的全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售待售股份（即目标公司的全部股权），代价为400000000港元。 于本公告日期，目标公司为目标附属公司全部已发行股份的法定及实益拥有人。目标附属公司共同为该等物业的法定及实益拥有人，并正收购余下物业。于完成后，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而其财务业绩将并入本集团的综合财务报表。 –1–上市规则的涵义 由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25% 但所有适用百分比率均低于100%，故收购事项构成本公司的主要交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。 目标公司由卖方全资拥有，而卖方则由共生银行全资拥有。共生银行由柳濑健一先生全资拥有，彼为本公司的控股股东及于994019402股股份中拥有权益，占已发行股份总数约69.97%。故此，根据上市规则第14A章，卖方为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项亦构成本公司的关连交易，故须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。 根据上市规则，于该协议拥有重大权益的任何股东于股东特别大会上须就批准该协议的决议案放弃投票。于本公告日期，柳濑健一先生为目标公司的100%间接股东。因此，柳濑健一先生于股东特别大会上将须就相关决议案放弃投票。除上文披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，并无其他股东于该协议拥有重大权益及于股东特别大会上须就批准该协议的相关决议案放弃投票。 一般事项 本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就该协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。洛尔达有限公司已获委任为独立财务顾问，以就该协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 – 2 –一份载有（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行交易的进一步详情；(ii)独立董事委员 会向独立股东提出的推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；(iv)目标公司的财务资料；(v)经扩大集团的未经审核备考财务资料；(vi)估值报告；及(vii)召开股东特别大会的通告的通函将于切实可行情况下尽快寄发予股东。鉴于本公司编制及落实通函所载的若干资料所需的时间，预期通函及召开股东特别大会的通告将于2024年7月31日或之前寄发予股东。 收购事项须待该协议所载的先决条件获达成或豁免（视情况而定）后方告作实，且未必会达致完成。股东及潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。 收购事项 于2024年6月13日（交易时段后），买方（为本公司的全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售待售股份（即目标公司的全部股权），代价为400000000港元。 买卖协议 该协议的主要条款概述如下： 日期：2024年6月13日。 订约方： 1. River Moder Limited（为本公司的全资附属公司），作为买方；及 2. Speed Sword Limited（为本公司的关连人士），作为卖方。 将收购的资产：根据该协议的条款及条件，卖方有条件出售而买方有条件同意购买待售股份（即目标公司的全部股权），其不附带任何产权负担。 –3–代价：受下文载列的调整机制所规限，收购事项的代价为 400000000港元。 代价将由本公司于完成后以卖方为受益人发行承兑票据的方式偿付。 本公司将于完成当日发行本金额为400000000港元（即代价的100%）的承兑票据，按年利率3%计息。承兑票据的到期日将为发行承兑票据当日起计60个月当日。承兑票据可予转让，惟须事先经本公司书面批准。本公司可透过向卖方作出不少于7个营业日的事先书面通知的方式，于到期日前赎回全部或任何部分的承兑票据。 厘定代价的基准：代价乃由本集团与卖方经参考目标公司于2024年3月31日（「参考日期」）的总未经审核资产净值约467492748港元 后公平磋商厘定，当中计及 ( i )该等物业及余下物业于2024年2月26日的评估价值约71793000000日圆（相当于约3805029000港元），(ii)目标附属公司的未经审核流动资产总值约1360236280日圆（相当于约72092523港元）（「流动资产」），及(iii)目标附属公司的未经审核负债总额约64332618400日圆（相当于约3409628775港元）（「负债总额」）。 董事（不包括独立非执行董事，彼等的观点将取决于独立财务顾问的意见）认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 –4–代价调整：倘由参考日期起至完成日期止期间（视情况而定），流动资产减少及╱或负债总额增加，最终代价须于完成日期（紧接完成前）透过减去完成日期及参考日期（视情况而定） 间的流动资产差异及╱或减去负债总额差异作出调整。 先决条件 完成须待以下各项获达成后方告作实： (a) 买方信纳对目标公司的业务、事宜、营运、法律、税务及财务状况的查询、调查及尽职审查结果（包括但不限于出示、提供及证明目标附属公司对该等物业及余下物业的妥善业权）； (b) 买方已从买方指明的独立估值师取得估值报告，当中显示该等物业的价值不低于 70000000000日圆； (c) 已完成向一间或多间目标附属公司转让余下物业； (d) 目标附属公司已根据日本监管土地物业的业权及拥有权的相关法律证明及提供该等 物业及余下物业的妥善业权，且该等物业及余下物业不附带任何产权负担； (e) 该协议项下拟进行的交易并不构成「反向收购」交易（定义见上市规则第14.06B条）； (f) 独立股东于股东特别大会上按上市规则以及适用法律及法规的规定以投票表决的方 式通过批准该协议项下拟进行交易的普通决议案，而有关批准仍然有效及生效，且其后并无于完成日期前撤回； (g) 卖方、买方、目标公司及各目标附属公司已取得就订立该协议及实行其项下拟进行 交易须取得的所有必要批准、同意及豁免，而有关批准、同意及豁免维持十足效力及作用，且完全遵守所有适用的法律及法规（包括但不限于上市规则）； – 5 –(h) 卖方向买方提供书面文件，证明经已取得进行该协议项下拟进行交易的所有必要第三方同意及许可； (i) 卖方须向买方提供由合资格日本律师发出并获买方接纳的法律意见（「法律意见」），当中确认以下各项： (i) 卖方对目标公司及目标附属公司全部股权的拥有权及业权状况，包括产权负担、留置权、追索权或其他可能影响卖方向买方转让待售股份的明确及可销售业权的能力的事宜；及 (ii) 目标附属公司对该等物业的拥有权及业权状况，包括产权负担、留置权、追索权或其他可能影响目标附属公司持有该等物业及余下物业的明确及可销售业权的能力的事宜； (j) 目标集团于直至完成期间并无出现重大不利影响，惟根据该协议已向买方披露者及完成该协议项下拟进行交易须遵守者（如有）除外； (k) 卖方的声明及保证于该协议日期须为真实及正确，且于完成日期及截至该日在所有重大方面为真实及正确（除于该协议日期前已披露者除外）； (l) 卖方须于所有重大方面履行及遵守该协议所载须于完成时或完成前履行或遵守的所 有协议、契诺、条件及义务，且并无于任何重大方面违反或不履行任何协议、契诺、条件及义务； (m) 主管司法权区的政府机关并无制定、发布、颁布、执行或订立任何具效力以及限 制、禁止、防止、阻止或以其他方式令完成该协议项下拟进行交易属违法的法律； 及 (n) 主管司法权区的政府机关或任何第三方并无提起或拟提起任何寻求限制、禁止、防 止、阻止或以其他方式令完成该协议项下拟进行交易属违法的法律行动、诉讼、法律程序或调查。 – 6 –买方可全权酌情豁免载列的全部或任何条件，惟第(e)、(f)及(g)段除外。倘载列的任何先决条件于完成日期或之前未获达成或豁免（如适用），买方可终止该协议，此后该协议即告失效及无效，且不具进一步效力。 完成 于完成后，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而其财务业绩将并入本集团的综合财务报表。 有关目标公司的资料 目标公司为于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，由卖方拥有100%权益。目标公司为目标附属公司全部已发行股份的法定及实益拥有人。 各目标附属公司均为根据日本法律注册成立的有限公司，并由目标公司拥有100%权益。 该等公司主要从事物业控股。 于本公告日期，目标附属公司共同为该等物业的法定及实益拥有人，并正收购余下物业。 有关该等物业及余下物业的资料该等物业及余下物业均位于日本东京成田市小菅。该等物业及余下物业的总地盘面积约为68317.44平方米。该等物业及余下物业为空置的住宅用地。该等物业及余下物业拟用作发展酒店住宿。 –7–财务资料 由于目标公司于2024年5月21日新注册成立，故于本公告日期未能获得过去两个财政年度的财务资料。除收购目标附属公司外，目标公司自其注册成立以来并无业务营运以及其他重大资产及负债。 下文载列目标附属公司截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度的汇总未经审核财 务资料： 截至截至截至 2022年3月31日2023年3月31日2024年3月31日 止年度止年度止年度日圆日圆日圆（未经审核）（未经审核）（未经审核）收入480000480000440002 亏损净额（除税前）(259551478)(5610292688)(6707959390) 亏损净额（除税后）(259907678)(5610572688)(6707959390)目标附属公司于2024年1月31日的总未经审核资产净值约为441030894港元。 有关本集团及买方的资料本集团主要于中国及香港从事物业发展及物业投资业务。 买方为本公司的全资附属公司，而本公司则为根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。买方的主要业务为投资控股。 有关卖方的资料 卖方为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股。卖方由Kyosei BankCo. Limited全资拥有，而Kyosei Bank Co. Limited则由本公司控股股东柳濑健一先生全资拥有。卖方的唯一董事为本公司执行董事金子博先生。因此，根据上市规则第14A章，卖方为本公司的关连人士。 –8–进行收购事项的理由及裨益 该等物业及余下物业位于东京成田市，毗邻东京成田机场，其为日本最重要的国际交通枢纽。 本集团于住宅及商用物业发展具备丰富经验，拟将该等物业及余下物业发展为酒店住宿用途，此将成为本集团长期及稳定旳收入来源。投资酒店住宿业务亦能分散本集团的收入来源，继而增强本集团的核心竞争力。 董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见将于接获独立财务顾问的意见后载列于本公司的通函）认为，收购事项乃于本集团的一般及日常业务过程中进行，而该协议的条款属公平合理，且收购事项符合本集团及其股东的整体利益。 本公司执行董事金子博先生为卖方的唯一董事，彼被视为于收购事项项下拟进行的交易中拥有重大权益，并须就批准收购事项及其项下拟进行的交易于董事会放弃投票。除披露者外，概无董事于收购事项项下拟进行的交易中拥有重大权益，且彼等就批准收购事项及其项下拟进行的交易的相关董事会决议案毋须放弃投票或已放弃投票。 上市规则的涵义 由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25%但所 有适用百分比率均低于100%，故收购事项构成本公司的主要交易，并须遵守上市规则第 14章项下的申报、公告及股东批准规定。 –9–目标公司由卖方全资拥有，而卖方则由共生银行全资拥有。共生银行由柳濑健一先生全资拥有，彼为本公司的控股股东及于994019402股股份中拥有权益，占已发行股份总数约69.97%。故此，根据上市规则第14A章，卖方为本公司的关连人士。因此，根据上市 规则第14A章，收购事项亦构成本公司的关连交易，故须遵守上市规则第14A章项下的申 报、公告、通函及独立股东批准规定。 根据上市规则，于该协议拥有重大权益的任何股东于股东特别大会上须就批准该协议的决议案放弃投票。于本公告日期，柳濑健一先生为目标公司的100%间接股东。因此，柳濑健一先生于股东特别大会上将须就相关决议案放弃投票。除上文披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，并无其他股东于该协议拥有重大权益及于股东特别大会上须就批准该协议的相关决议案放弃投票。 一般事项 本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就该协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。洛尔达有限公司已获委任为独立财务顾问，以就该协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行交易的进一步详情；(ii)独立董事委员会向 独立股东提出的推荐建议；( i i i )独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件； (iv)目标公司的财务资料；(v)经扩大集团的未经审核备考财务资料；(vi)估值报告；及 (vii)召开股东特别大会的通告的通函将于切实可行情况下尽快寄发予股东。鉴于本公司编制及落实通函所载的若干资料所需的时间，预期通函及召开股东特别大会的通告将于 2024年7月31日或之前寄发予股东。 收购事项须待该协议所载的先决条件获达成或豁免（视情况而定）后方告作实，且未必会达致完成。股东及潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。 –10–释义 于本公告日期，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」指买方根据该协议的条款向卖方收购待售股份 「该协议」指买方与卖方就收购事项订立日期为2024年6月13日的买卖协议 「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」指董事会 「本公司」指日本共生集团有限公司，于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：627）「完成」指完成买卖待售股份 「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」指买方就收购事项应付卖方的代价400000000港元 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 –11–「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，其成立目的为就该协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见 「独立财务顾问」指洛尔达有限公司，获证券及期货事务监察委员会发牌可从事证券及期货条例项下的第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的法团，获本公司委任就该协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」指于股东特别大会上根据上市规则毋须就批准该协议及其项下拟进行交易的普通决议案放弃投票的股东 「独立第三方」指独立于本公司任何董事、主要行政人员、控股股东及主要股东以及本集团任何其他成员公司的董事及股东以及彼等各自的联系人且与彼等概无关连的人士或公司 「日圆」指日本法定货币日圆 「共生银行」 指 Kyosei Bank Inc.*（共生バンク株式会社），为本公司的关连人士 「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订） 「该等物业」指由目标附属公司共同拥有位于日本东京成田市小菅，面积约为51591.36平方米的若干空置及住宅物业 「买方」 指 River Moder Limited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司–12–「余下物业」指将由一间或多间目标附属公司收购位于日本东京成 田市小菅，面积约为16726.08平方米的若干空置及住宅物业 「待售股份」指卖方拥有目标公司的全部已发行股份 「股东特别大会」指本公司就审议及批准（其中包括）该协议及其项下拟进行交易将举行的股东特别大会 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」指本公司的股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 River Bar Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司 「目标集团」指目标公司连同目标附属公司的统称「目标附属公司」 指 (1) Narita Gateway Project Number 3 Inc.*（成田ゲートウェイプロジェクト3号株式会社）； (2) Narita Gateway Project Number 4 Inc*（成田ゲートウェイプロジェクト4号株式会社）； (3) Narita Gateway Project Number 5 Inc.*（成田ゲートウェイプロジェクト5号株式会社）；及(4) Narita Gateway Project Number 6 Inc.*（成田ゲートウェイプロジェクト6号株式会社）的统称，该等公司均为根据日本法律注册成立的股份有限公司 – 13 –「卖方」 指 Speed Sword Limited，为本公司的关连人士「%」指百分比承董事会命日本共生集团有限公司执行董事及行政总裁金子博博士香港，2024年6月13日于本公告日期，董事会成员包括一名执行董事，即金子博博士；一名非执行董事，即钟浩为先生；及三名独立非执行董事，即黄忠全先生、邓映心女士及夏诗韵女士。 –14–