续展金融服务框架协议项下之持续关连交易及主要交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国通信服务股份有限公司 CHINA COMMUNICATIONS SERVICES CORPORATION LIMITED（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股份编号：552）续展金融服务框架协议项下之持续关连交易及主要交易概要 兹提述本公司于2021年10月22日及2021年12月1日分别刊发的公告及通函，有关续展本公司与中国电信财务在2021年金融服务框架协议项下的持续关连交易及主要交易。2021年金融服务框架协议将于2024年12月31日期满。 于2024年7月12日，本公司与中国电信财务订立2024年金融服务框架协议，根据该协议，中国电信财务同意自2025年1月1日至2027年12月31日向本集团提供进一步为期三年的金融服务。 上市规则的涵义 于本公告日期，中国电信持有本公司已发行股本约48.99%，是本公司的主要股东，故中国电信及其联系人均属本公司的关连人士（根据上市规则第 14A .07条所界定）。中国电信财务分别由中国电信与中国电信股份（中国电信的非全资附属公司）持有15%与70%的股权，故中国电信财务为中国电信的联系人，亦是本公司的关连人士（根据上市规则第14A .07条所界定）。因此，2024年金融服务框架协议项下的交易（连同建议新年度上限）构 成本公司的持续关连交易。 –1–由于2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务之建议新年 度上限的一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%，故有关存款服务将构成本公司主要交易及非豁免持续关连交易，且须遵守上市规则第14章的申报、公告、通函以及股东批准之规定及上市规则第14A章的申报、公告、年度审阅以及独立股东批准之规定。 由于2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的贷款及票据贴现服务 将会构成向本集团提供的财务资助，由于其依据一般商业条款或更佳条款订立，且不会以本集团的资产作抵押，故有关贷款及票据贴现服务根据上市规则第 14A .90条获全面豁免遵守一切申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 由于2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的其他金融服务的服务 费用之建议新年度上限的所有适用百分比率均低于0.1%，且依据一般商业条款或更佳条款订立，故有关其他金融服务根据上市规则第 14A章获全面豁免遵守一切申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开特别股东大会，以审议并酌情批准2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务及建议新年度上限。本公司预计将于2024年8月2日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)董事会函件（其中载有2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务之详情）； (ii)独立董事委员会函件； (iii) 独立财务顾问的意见函件；及 (iv)特别股东大会通告。 –2–1.绪言 兹提述本公司于2021年10月22日及2021年12月1日分别刊发的公告及通函，有关续展本公司与中国电信财务在2021年金融服务框架协议项下的持续关连交易及主要交易。 2021年金融服务框架协议将于2024年12月31日期满。 于2024年7月12日，本公司与中国电信财务订立2024年金融服务框架协议，根据该协议，中国电信财务同意自2025年1月1日至2027年12月31日向本集团提供进一步为期三年的金融服务。 2.与中国电信财务的持续关连交易 (1)背景 于2021年10月22日，本公司与中国电信财务订立2021年金融服务框架协议。根据该协议，中国电信财务同意向本集团提供金融服务，包括 (i)存款服务、 (ii)贷款及票据贴现服务及 (iii)其他金融服务。2021年金融服务框架协议的现有年度上限（在根据上市规则第 14A章须经独立股东批准的范围内）已在 2021年 12月 22日召开的公司特别股东大会上获得独立股东批准。 鉴于2021年金融服务框架协议将于2024年12月31日期满，本公司与中国电信财务于 2024年7月12日订立2024年金融服务框架协议，将2021年金融服务框架协议的期限 延长三年，自2025年1月1日至2027年12月31日，根据内部估算和过往交易金额，董事已建议2024年金融服务框架协议的新年度上限，详情见下文。 (2)2024年金融服务框架协议的主要条款服务内容 根据2024年金融服务框架协议，中国电信财务可以向本集团提供以下金融服务： (a) 吸收存款； (b) 办理贷款； (c) 办理票据贴现； – 3 –(d) 办理资金结算与收付； (e) 提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； (f) 办理票据承兑； (g) 办理产品买方信贷和消费信贷； (h) 国家金融监管总局许可的其他服务。 上述各项服务（除 (a)项存款服务外）于 2024年金融服务框架协议生效后，中国电信财务可根据国家金融监管总局所核准中国电信财务的业务范围向本集团提供，而上述第 (a)项存款服务须获得独立股东于特别股东大会批准后方可开展。 主要条款 (a) 本集团与中国电信财务之间的合作为非独家合作，本集团有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。 (b) 中国电信财务向本集团提供金融服务的条款，为等于或优于本集团主要合作商业银行向本集团提供同期限同种类金融服务的条款。 (c) 中国电信财务须根据上述的主要条款向本集团提供以下金融服务，有关的定价政策如下： i. 存款服务 中国电信财务吸收本集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时公布的存款基准利率（如有）及本集团主要合作商业银行向本集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条 款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于本集团主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务吸收本集团存款所给予的利率条件与中国电信财务吸收中国电信其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。 – 4 –ii. 贷款及票据贴现服务 中国电信财务向本集团提供的贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时公布的贷款基准利率（如有）及本集团主要合作商业银行向本集团提供的同期限同种类贷款服务、同期限 同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于本集团主要合作商业银行。 在同等条件下，中国电信财务向本集团提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与中国电信财务向中国电信其他成员单位提供同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。 中国电信财务按照一般商业条款或更佳条款向本集团提供贷款及票据贴现服务，不要求本集团以其任何资产或安排其他方式为其贷款及票据贴现服务提供担保。 iii. 其他金融服务中国电信财务将向本集团提供2024年金融服务框架协议项下的资金结算与 收付、提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证、 咨询代理业务、办理票据承兑、办理产品买方信贷和消费信贷及国家金融 监管总局许可的其他服务等除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。 中国电信财务向本集团提供上述其他金融服务所收取的费用应符合中国人民银行公布的或国家金融监管总局等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照本集团主要合作商业银行向本集团提供同种类其他金融服务所收取的手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的手续费标准将等于或低于本集团主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务向本集团所收取费用应与中国电信财务就同种类其他金融服务向中国电信其他成员单位收取的费用标准相同。 –5–就2024年金融服务框架协议项下与中国电信财务订立的各项具体交易而言，在遵守 2024年金融服务框架协议条款及条件的前提下，中国电信财务获委任为向本集团提 供金融服务的金融机构之一。本集团就2024年金融服务框架协议下的各项交易与中国电信财务签署具体协议前，会将中国电信财务所给予的利率条件或收取的费用及其他相关交易条件与本集团主要合作商业银行就同期限同种类存（贷）款服务给予的利率条件或同种类其他金融服务收取的费用及其他相关交易条件进行对比。仅当中国电信财务提供的利率条件或收取的费用或相关交易条件与本集团主要合作商业 银行提供的利率条件或费用或相关交易条件（如交易审批条件、程序或时限等）相 同或更优时，本集团可自主选择与中国电信财务订立交易。本集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求中国电信财务以外的其他金融机构提供金融服务。 (3)过往交易金额中国电信财务向本集团就2021年金融服务框架协议提供的存款服务（包括应计利息）的过往交易金额与现有年度上限列示如下： 截至截至12月31日截至12月31日5月31日止止年度止年度五个月的的现有年度上限的过往交易金额过往交易金额 202220232024202220232024（人民币百万元）存款（包括应计利息）的每日最高余额850085008500708280568476 –6–(4)建议新年度上限及确定依据存款服务 截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度，就2024年金融服务框架协议项下中国电信财务向本集团提供的存款服务之建议新年度上限（包括应计利息）如 下： 截至12月31日止年度建议新年度上限 202520262027（人民币百万元）存款（包括应计利息）的每日最高余额125001250012500 有关上述本集团存放于中国电信财务的每日最高存款余额（包括应计利息）的建议 新年度上限乃主要考虑以下因素确定： (a) 本集团于中国电信财务存款（包括应计利息）的每日最高余额的情况 诚如上文「(3)过往交易金额」一节项下表格所载，本集团于截至2023年12月31日止年度及截至2024年5月31日止五个月于中国电信财务存款（包括应计利息） 的每日最高余额（即约人民币8056百万元及约人民币8476百万元）已非常接近 现有年度上限（分别相当于现有年度上限的约94.8%及99.7%），说明目前的存款（包括应计利息）的每日最高余额上限很可能未能满足本集团于中国电信财务的存款需求。 (b) 本集团的现金存款结余水平 本集团现金及现金等价物，以及受限制存款（不包括定期存款）在截至2021年、 2022年及2023年12月31日止过往三个年度的水平分别约为人民币23530百万 元、人民币24256百万元及人民币26073百万元；此外，于2023年12月31日，本集团有约人民币9387百万元存放于定期存款（以上统称「可用现金结余」）。 –7–新年度上限占本集团于2023年12月31日的可用现金结余仅约35.3%，属安全合理的水平。上述数据显示，现有年度上限远低于本集团的可用现金结余，无法满足本集团存款服务的实际需求。 由于本集团拥有充足资金，现有年度上限人民币8500百万元将限制本集团使用中国电信财务的更多存款服务。通过采纳新年度上限，本集团可更灵活地委聘中国电信财务或其他独立第三方金融机构提供存款服务，视其服务条款而定，以更好地使用现金结余获得更大的收益。 (c) 本集团未来的现金及现金等价物与业务发展的情况本集团预计未来业务持续发展将带动经营现金流的增加。本集团业务发展的机遇将包括（但不限于）： (i)中国的电信运营商未来几年在网络运营维护等与日常 业务运营有关的投入；及 (ii)中国的数字经济、智慧社会等方面发展所带动的信息化服务需求的增加。 (d) 使用中国电信财务存款服务的益处 中国电信财务向本集团提供了具有竞争力的存款产品，相关存款利率不低于其他主要商业银行挂牌利率。由于中国电信财务提供了收益水平优于本集团主要合作商业银行的定期存款产品，截至2024年5月31日，本集团在中国电信财务配置定期存款人民币4555百万元，占用了原应用于日常结算的关连交易存款上限额度。后续本集团将继续选择能够提供更高收益水平的金融机构存放资金，预计随着中国电信财务提供具有竞争力的存款产品，本集团预计在中国电信财务存放的资金将有所增长。 由于中国电信财务加强了其系统功能建设并且提升了相关技术，能够提供一般商业银行不具备的即时生效的银企直连服务，本集团使用基于中国电信财务账户体系的全级次资金池，能够加强对下属公司的资金集约管控，防范资金风险。预计未来本集团将通过增加中国电信财务的结算账户的使用，加快对主要–8–客户（中国电信及其附属公司）款项的结算和收款速度并带动存款增长，进而加快资金周转效率，提升资金使用效益。 (e) 使用中国电信财务相关服务的灵活性 本集团将以自愿及非独家方式使用中国电信财务的服务，并无责任委聘中国电信财务提供任何特定服务。上述存款（包括应计利息）的每日最高余额仅为本集团可于中国电信财务存入存款的每日最高存款余额，但本集团并无责任向中国电信财务存入该等余额。设定上述存款（包括应计利息）的每日最高余额将使本集团能够更灵活地选用存款服务供应商及分配其资源。 由于2024年金融服务框架协议项下中国电信财务向本集团提供的存款服务之建议新 年度上限的一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%，故有关存款服务将构成本公司主要交易及非豁免持续关连交易，且须遵守上市规则第14章载列的申报、公告、通函以及股东批准之规定及第 14A章载列的申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 贷款及票据贴现服务中国电信财务在2024年金融服务框架协议项下向本集团提供的贷款及票据贴现服务 将会构成向本集团提供的财务资助，由于其依据一般商业条款或更佳条款订立，且不会以本集团的资产作抵押，故有关贷款及票据贴现服务根据上市规则第14A .90条获全面豁免遵守一切申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。 截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止三个年度，就2024年金融服务框架协议项下中国电信财务向本集团提供的贷款及票据贴现服务的每日最高 贷款余额（包括应计利息）之建议新年度上限均为人民币1000百万元。 –9–其他金融服务由于中国电信财务在2024年金融服务框架协议项下向本集团提供的其他金融服务的 服务费用之建议新年度上限的所有适用百分比率均低于0.1%，且依据一般商业条款或更佳条款订立，故有关其他金融服务根据上市规则第 14A章获全面豁免遵守一切申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。 (5)本公司与中国电信财务进行持续关连交易的理由及裨益 (a) 实现本集团更全面的资金集中管理，提高资金管理效率：中国电信财务作为本集团与中国电信成员单位之间内部结算、筹资融资和资金管理的平台，本集团并在中国电信财务开立结算账户。由中国电信财务向本集团提供存款、贷款及票据贴现，以及其他金融服务，便于本集团与中国电信及其他成员单位（其中部分为本集团的客户）进行结算，缩短资金转账和周转的时间。本集团利用中国电信财务的账户管理体系及其存款类金融机构的行业能力，能够加强对以往分散于不同商业银行的附属公司资金的集中管理。 (b) 有助于本集团降低成本和提升运营效率：中国电信财务按照本集团的管理需要，提供集中存放管理资金的量身定制化方案，使本集团可及时提取款项以满足资金的灵活需求。中国电信财务有利于加快本集团的资金周转，中国电信财务能够使双方之间的资金结算及交收更具效率，同时减少银行的手续费支出。 中国电信财务可以提高本集团内部结算效率，降低本集团资金成本。 (c) 中国电信财务充分掌握及熟悉本集团的业务需要：由于中国电信财务仅向中国 电信及其成员单位提供金融服务，其对包括电信运营和通信服务等行业有更加直接和深入的认识。中国电信财务熟悉本集团的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本集团的资金需求。因此，中国电信财务可为本集团提供灵活便捷、更符合具体个性化需要且较低成本的服务。中国电信财务作为服务中国电信成员单位的内部专业金融机构，与服务市场上众多不同客户的外部机构相比，面临相对较低的客户风险。 – 10 –(d) 本集团以自愿非独家形式使用中国电信财务的服务： 2024年金融服务框架协议 为非独家协议，且并无限制本集团委聘任何其他商业银行或任何金融机构以满足其金融服务需求的选择，中国电信财务仅为向本集团提供金融服务的若干金融机构之一。仅当中国电信财务提供的利率条件或收取的费用或相关交易条件与本集团主要合作商业银行提供的利率条件或收取的费用或相关交易条件相同 或更优时，本集团可自主选择与中国电信财务订立交易。本集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求中国电信财务以外的其他金融机构提供金融服务。 (e) 使用中国电信财务的服务并不影响本集团的独立性：本集团可根据业务需要将 资金调配到其他银行，完全自主决定将其存款存入中国电信财务或其他商业银行。故订立2024年金融服务框架协议将向本集团提供多一个金融服务供应商，并促使其他金融服务供应商向本集团提供更具竞争力的条款。使用中国电信财务的服务并不影响本集团的独立性，亦不会损害本集团整体利益。 (f) 中国电信财务提供优惠的商业条款，有利于本集团提高资金收益水平：作为专业之资金集中管理平台，中国电信财务一般能向本集团提供相同或优于与本集团的主要合作商业银行向本集团提供的利率、费率等交易条件。通常情况下，中国电信财务给予本集团之存款利息不低于主要合作商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于本集团的主要合作商业银行同类同期贷款利率。就中国电信财务向本集团提供其他金融服务所收取之费用，其收取的费用与本集团的主要合作商业银行就类似服务收取之费用相同或更优。 (g) 中国电信财务具有内部控制及风险管理措施：中国电信财务受中国人民银行及 国家金融监管总局管制，须遵照及符合该等监管机构的规则及营运规定提供服务，中国电信财务透过实施内控和风险管理措施、减低资金风险和保证资金安全，从而保护本集团的整体利益。 –11–(6)中国电信财务的资本风险控制、内部控制以及风险管理措施 (a) 受监管机构的监管与监督：中国电信财务作为国家金融监管总局批准设立的非 银行金融机构，直接接受国家金融监管总局派出机构北京监管局对其进行日常监管，须遵守各项适用的监管规定，包括资本充足率、流动性比率、贷款余额与存款余额和实收资本之和的比例等方面的限制。同时，中国电信财务直接接受中国人民银行的监管，按时且足额缴纳存款准备金。 (b) 中国电信的承诺：按照国家金融监管总局的监管要求，中国电信作出承诺，在中国电信财务出现支付困难的紧急情况时，保证出于解决支付困难的实际需要，增加中国电信财务的资本金。具体包括但不限于在中国电信财务出现支付困难时给予流动性支持，在中国电信财务出现经营损失侵蚀资本时及时补充资本金。 (c) 建立安全稳定的核心业务系统：中国电信财务为中国电信股份的附属公司，中国电信股份负责监督中国电信财务建立安全、稳定运行的核心业务系统。目前该系统已通过连接网上商业银行的安全测试，并已达到针对商业银行的国家安全标准，为确保资金安全提供了信息科技方面的设施条件、系统功能与性能的保障。 (d) 建立及健全信息科技手段：中国电信财务将通过信息科技手段，监督 2024年金融服务框架协议项下进行的交易。中国电信财务将在其核心业务系统中设置对应于相关交易年度上限的预警值及提示规则，核心业务系统将及时统计相关交易的规模信息、与预警值进行自动比较，并按照预置规则发出系统提示以及针对控制交易行为的指令。上述系统设计将确保实际发生之交易额不超过2024年金融服务框架协议项下的相关年度上限。 – 12 –(e) 受中国电信股份关连交易管理制度所规范：中国电信财务为中国电信股份的附属公司。在中国电信股份既有完善的关连交易管理制度基础上，中国电信股份与中国电信财务制定了包括相关风险控制措施和风险处置预案等补充性规定。 中国电信财务与本集团、中国电信、中国电信股份之间的金融服务持续关连交易将在中国电信股份有关关连交易管理的制度之有效管控和规范下进行。中国电信股份既有的涉及资金管理业务、融资业务、货币资金管理业务等方面的内控规定，凭借中国电信股份的财务管理人员在资金管理业务领域多年丰富的经验，能够有效规范开展金融服务相关业务活动。 (f) 中国电信财务建立了完备的公司治理结构：中国电信财务通过股东会、董事 会、监事会和管理层以及董事会、管理层下设的专业委员会，保障其稳健运行、监督有效。中国电信财务制定了涵盖各业务领域的内控制度及动态更新机制，并通过强化审核检查等措施，确保内部控制有效、规章制度严格执行，并建立了完善的风险管理组织架构。 (7)本公司内部控制及风险管理措施(a) 有效的关连交易管理体系：本公司已制定及严格执行《中国通信服务股份有限公司关连交易管理办法》、《中国通信服务股份有限公司内部控制指引》及《中国通信服务股份有限公司金融服务关连交易管理办法》等制度，定期评估关连交易及相关内部控制制度的有效性，以确保关连交易按照公平合理的定价原则和交易方式规范进行，并符合本公司及股东的整体利益，确保2024年金融服务框架协议下的持续关连交易将会在本公司有关关连交易管理的制度之有效管控和规范下进行。 – 13 –(b) 财务管理部门的日常管理：本集团参照历史同类交易数据、战略发展规划和资 金管理目标，合理定各类金融服务关连交易的年度上限。本公司财务管理部门负责金融服务关连交易的日常管理，其中包括： i. 负责金融服务关连交易管理办法、基础流程的制订； ii. 拟定申请相关交易的上限； iii. 牵头负责金融服务关连交易预算编制、调整和下达； iv. 组织开展金融服务关连交易进行核算、核对、分析和报送；及 v. 对金融服务关连交易执行情况进行监督、检查、考核等。 财务管理部门按照2024年金融服务框架协议的定价原则和交易方式进行交易，敦促本公司下属公司及时与中国电信财务就关连交易类型和交易金额每月进行核对，保证关连交易类型和交易数据核对一致，并且设置交易上限预警提示，预警值通常会设定在为关连交易设置的年度上限80%水平，从而有效地规避超过关连交易年度上限的风险。中国电信财务的核心业务系统亦为本公司监控相关交易信息提供便利和支持，以确保交易金额不超过其相关的年度上限。财务管理部门将密切监控2024年金融服务框架协议项下的交易情况，审核本公司下属公司在2024年金融服务框架协议项下的月度预算，且每天均会检查核对上限预警执行情况。 (c) 就条款与主要合作商业银行进行对比：本公司会选择三家主要合作的国有商业 银行或全国性股份制商业银行作为比对银行，与中国电信财务提供的存款利率、贷款利率和其他金融服务报价进行比较。对于同等条件同等类型的存款、贷款或其他金融服务，仅在中国电信财务的条款等于或优于三家比对银行，且–14–不劣于中国电信财务提供给中国电信其他成员单位的条款时，本公司可选择在中国电信财务存放存款、借入贷款或接受其他金融服务。倘中国人民银行之利率规定出现任何变动，财务管理部门将与中国电信财务联系及商讨，以确保中国电信财务对存款或贷款利率作出相应适当调整以符合中国人民银行之相关新利率规定及2024年金融服务框架协议之定价政策。 (d) 就条款与中国电信及中国电信股份进行对比：财务管理部门将会每月度定期检 查相关利率及费用情况，比较中国电信财务给予本集团、中国电信、中国电信股份之存款利率、贷款利率及所收取的其他金融服务的服务费用，以确保严格按照2024年金融服务框架协议约定之定价政策进行。 (e) 董事会及管理层对于风险管理及内部控制的审阅：财务管理部门定期向董事会下属的审核委员会汇报有关关连交易执行情况。本公司内审处将关连交易纳入年度内控评估范围，并向管理层汇报。董事会持续监督本公司的风险管理及内部监控系统，包括关连交易内控制度，并通过审核委员会就本公司年度内之风险管理及内部监控系统作出年度审阅，经听取内审处汇报及取得管理层向董事会提供有关系统有效性的确认，以此确认本公司风险管理及内部监控系统稳健、妥善、有效而且充足。 (f) 独立非执行董事的年度审阅：本公司独立非执行董事每年对持续关连交易协议 及其项下的交易进行年度审阅，以及确认该等协议和交易 (a)由本集团在其日常业务过程中订立； (b)按一般商业条款或更佳条款进行；及 (c)根据有关交易的 协议进行，条款公平合理，并符合股东的整体利益。 – 15 –(g) 审计师的年度审阅及确认：本公司核数师每年审阅本公司的持续关连交易并向 董事会确认他们没有注意到任何事项使他们认为该等交易 (a)尚未经董事会批准； (b)未在所有重大方面按照有关交易协议的定价政策进行； (c)未在所有重 大方面根据有关交易的协议条款进行； (d)实际金额超出了年度上限。 (h) 通过中国电信财务的股东会等方面来保障本公司合法权益：本公司持有中国电 信财务15%的股权，按照中国公司法有关法律法规向中国电信财务推荐董事和监事人选，促进中国电信财务的有效治理。本公司已在中国电信财务的董事会及监事会分别派驻一名董事及一名监事的代表，故中国电信财务对于本集团的业务发展及资金需求能有更透彻了解，使中国电信财务在业务运作过程中对于本集团的资金运作需求和安排能有更全面的考虑。 (8)董事会意见中国电信财务以及本公司以上的内部控制及风险管理措施是为了最大程度降低本集团在使用中国电信财务提供的金融服务可能存在的风险并保障本公司及其股东的整体利益。董事认为，以上措施能够在重大方面合理有效地协助本公司监察有关2024年金融服务框架协议项下的交易。 董事会已考虑使用中国电信财务提供金融服务的相关风险主要包括：(1)银行业普 遍面对的风险；及(2)中国电信财务作为由中国电信股份的企业集团财务公司这一 事实而引致的风险。经考虑上文所披露的各种因素后，董事认为，就使用中国电信财务提供的金融服务，本公司面对的风险不会较银行业普遍面对的风险高。面对中国电信财务作为由中国电信股份控制的财务机构这一事实引致的风险，董事认为，可通过采用上文所披露的内部控制及风险管理措施将风险降至最低或避免相关风险。经考虑所有相关因素，包括使用中国电信财务提供金融服务的裨益，可能存在的风险以及中国电信财务及本公司风险管理措施及内控制度后，董事认为使用该等金融服务符合本公司及股东的整体利益。 –16–3.上市规则的涵义 于本公告日期，中国电信持有本公司已发行股本约48.99%，是本公司的主要股东，故中国电信及其联系人均为本公司的关连人士（根据上市规则第 14A .07条所界定）。中国电信财务分别由中国电信及中国电信股份（中国电信的非全资附属公司）持有15%及70%的股权，故中国电信财务为中国电信的联系人，亦是本公司的关连人士（根据上市规则第 14A .07条所界定）。因此， 2024年金融服务框架协议项下的交易（连同建议新年度上限）构成本公司的持续关连交易。 下表列出与2021年金融服务框架协议相关的历史资料及现有年度上限，以及2024年金融服务框架协议项下的建议新年度上限。 截至12月31日止年度截至12月31日止年度 202220232024202520262027 实际金额现有年度现有年度现有年度（截至新年度新年度新年度交易上限实际金额1上限实际金额1上限5月31日）1上限上限上限（人民币百万元）与中国电信财务进行的交易中国电信财务提供的存款服务的存款每日最高余额（包括其应计利息）850070828500805685008476125001250012500 注1：上述截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的实际金额分别来自本公司2022年年报及2023年年报，截至2024年5月31日止五个月的实际金额来自本公司截至2024年5月31日止五个月的管理账。 就本公司所知，截至本公告日期，现有年度上限均未被超过。董事会认为上述建议新年度上限不会妨碍本集团于日常业务过程中进行业务的能力，并让本集团受惠于未来增长。 –17–由于2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务之建议新 年度上限的一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%，故有关存款服务将构成本公司主要交易及非豁免持续关连交易，且须遵守上市规则第14章的申报、公告、通函以及股东批准之规定及上市规则第14A章的申报、公告、年度审阅以及独立股东批准之规定。 由于2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的贷款及票据贴现服 务将会构成向本集团提供的财务资助，由于其依据一般商业条款或更佳条款订立，且不会以本集团的资产作抵押，故有关贷款及票据贴现服务根据上市规则第 14A .90条获全面豁免遵守一切申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 由于2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的其他金融服务的服 务费用之建议新年度上限的所有适用百分比率均低于0.1%，且依据一般商业条款或更佳条款订立，故有关其他金融服务根据上市规则第14A章获全面豁免遵守一切申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 董事会（包括独立非执行董事）认为，2024年金融服务框架协议项下预期进行的贷款及票据贴现服务和其他金融服务是本集团在日常业务过程中，按一般商业条款或更佳条款订立，交易条款公平合理，符合本公司及股东整体利益，且贷款及票据贴现服务和其他金融服务建议新年度上限亦属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 董事会（不包括独立董事委员会成员，其会考虑独立财务顾问就2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务及建议新年度上限的意见后，会在寄发于股东通函中就此提出意见）认为2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本 集团提供的存款服务乃于本集团的日常业务过程中，按一般商业条款或更佳条款订立，交易条款公平合理，符合本公司及股东整体利益，且2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务的建议新年度上限亦属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 –18–本公司两名董事，栾晓维先生和闫栋先生于中国电信及╱或其联系人担任职务，故彼等已在批准2024年金融服务框架协议项下的持续关连交易的董事会决议案中回避表决。本公司确认，除上文所披露者外，概无其他董事于2024年金融服务框架协议项下的持续关连交易中拥有任何重大利益。 中国电信及其联系人为本公司的关连人士，且拥有重大利益，将于特别股东大会上就批准2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务（连同其建议新年度上限）的普通决议案放弃投票。独立股东在特别股东大会上作出任何表决，均将以投票方式进行。 本公司已制定及严格执行《中国通信服务股份有限公司关连交易管理办法》、《中国通信服务股份有限公司内部控制指引》等各项制度，并定期评估关连交易及相关内部控制制度的有效性，以确保关连交易按照公平合理的定价原则和交易方式规范进行，并符合本公司及股东的整体利益。 本公司将遵守上市规则所载有关持续关连交易年度审阅规定。就2024年金融服务框架协议项下交易发生任何进一步重大变更或续展时，本公司将遵守上市规则第14A章载列的所有适用要求。 由全体独立非执行董事组成的独立董事会委员会已经成立，就2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务（连同其建议新年度上限）向独立股东 提供意见，脉搏资本有限公司已被委任为独立财务顾问，就相同事项向独立董事会委员会和独立股东提供意见。 4.一般信息 有关本公司 本公司为中国信息化领域一家具领导地位的服务供应商，在信息化和数字化领域提供综合一体化智慧解决方案，包括电信基建服务、业务流程外判服务以及应用、内容及其他服务。 –19–有关中国电信财务 中国电信财务为一家经国家金融监管总局批准依法成立的非银行金融机构，经中国政府有关部门（包括但不限于国家金融监管总局）批准于2019年1月8日在中国注册成立的 一家有限责任公司，以向中国电信成员单位提供金融服务。 截至本公告之日，中国电信财务分别由本公司、中国电信及中国电信股份持有15%、 15%及70%的股权。 5.特别股东大会 本公司将召开特别股东大会，以审议并酌情批准2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务以及建议新年度上限。本公司预计将于2024年8月2日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）： (i)董事会函件（其中载有2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存款服务之详情）； (ii)独立董事委员 会函件； (iii)独立财务顾问意见函件；及 (iv)特别股东大会通告。 6.定义 本公告中，除非文义另有所指，下列词语涵义如下： 「2021年金融服务本公司与中国电信财务于2021年10月22日就于截至2024年12月31框架协议」日止三年期间提供多项金融服务签订的中通服金融服务框架协议 「2024年金融服务本公司与中国电信财务于2024年7月12日就于截至2027年12月31框架协议」日止三年期间提供多项金融服务签订的中通服金融服务框架协议 「董事会」本公司董事会 「中国银保监会」中国银行保险监督管理委员会「中国」或「中华人民中华人民共和国（就本公告而言不包括香港、中华人民共和国澳共和国」门特别行政区和台湾） –20–「中国电信」中国电信集团有限公司，于2000年5月17日根据中国法律成立的国有企业，为本公司主要股东「中国电信股份」中国电信股份有限公司，于2002年9月10日在中国注册成立的股份有限公司，其发行的H股及A股分别在联交所和上海证券交易所挂牌上市。该公司为一家全球领先的大型综合智能信息服务运营商，主营业务为提供固定、移动通信和卫星通信服务等基础电信业务，以及互联网接入服务、信息服务等增值电信业务及其他相关业务 「中国电信财务」中国电信集团财务有限公司，为一家经国家金融监管总局批准依法成立的非银行金融机构，经中国政府有关部门（包括但不限于国家金融监管总局）批准于2019年1月8日在中国注册成立的一家 有限责任公司，以向中国电信成员单位提供金融服务「中国电信集团」中国电信及其附属公司，除另有规定外，不包括本集团「本公司」或中国通信服务股份有限公司，一家于2006年8月30日在中国注册「中通服」 成立的股份有限公司，其H股在联交所上市「董事」本公司董事 「特别股东大会」本公司将召开的特别股东大会，以审议并酌情批准（其中包括） 2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向本集团提供的存 款服务 「现有年度上限」截至2024年12月31日的适用期间适用于2021年金融服务框架协议项下交易的现有年度上限 「本集团」本公司及其附属公司 – 21 –「H股」 本公司在联交所上市的股份 「香港」中国香港特别行政区 「独立董事委员会」为向独立股东就2024年金融服务框架协议项下由中国电信财务向 本集团提供的存款服务（连同其建议新年度上限）提出建议而成立 的独立董事委员会，其成员包括独立非执行董事萧伟强先生、吕廷杰先生、王琪先生及王春阁先生 「独立财务顾问」脉搏资本有限公司，根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）注册从事第1类（证券交易）受规管活动及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的法团 「独立股东」除中国电信及其联系人之外的股东 「上市规则」《香港联合交易所有限公司证券上市规则》「成员单位」具有《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会令2022年第6 号）第三条的定义赋予的涵义，就中国电信而言，包括中国电信 及其附属公司（持股51%以上的附属公司），中国电信及╱或其附属公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者中国电信及╱或其附属公司持股不足20%但处于最大股东地位的公司 「新年度上限」截至2025年、2026年及2027年12月31日的三年期间，为2024年金融服务框架协议项下的交易的建议新年度上限，该等新年度上限（如适用）须寻求独立股东在特别股东大会上批准 「国家金融监管国家金融监督管理总局 总局」 「人民币」中国法定货币人民币 「股东」本公司股东 –22–「联交所」香港联合交易所有限公司 「主要股东」具有上市规则赋予的涵义此外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「持续关连交易」、「控股股东」、「百分比率」及「附属公司」具有上市规则赋予的涵义。 承董事会命中国通信服务股份有限公司董事长栾晓维中国北京 2024年7月12日 于本公告刊发之日期，本公司执行董事为栾晓维先生、闫栋先生及沈阿强先生；非执行董事为高同庆先生、唐永博先生及刘爱华先生；独立非执行董事为萧伟强先生、吕廷杰先生、王琪先生及王春阁先生。 –23–