E-KONG GROUP自愿公告 有关建议出售STAGE CHARM LIMITED全部股权之谅解备忘录
建议出售事项
董事会欣然宣布，於二零一八年三月二十一日（联交所交易时段後），本公司与潜在买方订立谅解备忘录，据此，本公司拟出售而潜在买方拟购买相当於Stage Charm全部股权之销售权益。
董事会谨此强调，於本公告日期，并未就建议出售事项订立具法律约束力之协议。因此，建议出售事项不一定会进行。倘建议出售事项得以落实，其可能构成本公司之须予公布交易。
本公司将於适当时候另行刊发公告，并遵守上市规则项下所有其他适用规定。由於建议出售事项未必会落实，本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
本公告乃由本公司自愿作出。
董事会欣然宣布，於二零一八年三月二十一日（联交所交易时段後），本公司与潜在买方就建议出售事项订立谅解备忘录。
有关建议出售事项之谅解备忘录
日期： 二零一八年三月二十一日
订约方卖方： e-Kong Group Limited
买方： 平达有限公司
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，潜在买方及其最终实益拥有人各自均为独立第三方。
待出售资产
销售权益相当於本公告日期Stage Charm之全部股权。
代价
建议出售事项之代价及付款方式须由本公司与潜在买方进一步磋商并於正式协议中厘定。
先决条件
建议出售事项须待以下先决条件达成後，方告完成：
(a) 股东根据上市规则以及适用法律及法规於将予召开及举行之股东特别大会上通过普通决议案以批准建议出售事项及其项下拟进行之交易（如需要）；
(b) 本公司已就建议出售事项及其项下拟进行之交易取得一切须取得之必要同意、授权、许可及批准；
(c) 潜在买方已就建议出售事项及其项下拟进行之交易取得一切须取得之必要同意、授权、许可及批准；及
(d) 本公司与潜在买方於正式协议所协定之任何其他条件。
尽职审查
根据谅解备忘录，签订谅解备忘录後，潜在买方及其代理可对（包括但不限於）出售集团之财务资料进行尽职审查。本公司将尽最大努力促使出售集团及其代理提供必要协助及资料以便潜在买方及其代理完成对出售集团之尽职审查。
排他性
於排他期内，潜在买方拥有就建议出售事项之条款与本公司磋商之独家权。於排他期内，本公司不得直接或间接就出售出售集团或其任何业务与任何其他方磋商或协议。
正式协议
本公司及潜在买方须尽最大努力，促使於排他期内订立正式协议。
约束力
除有关排他性、保密性、约束力、成本及开支、对手方及适用法律之条文外，谅解备忘录对订约各方并无法律约束力。
有关本集团之资料
本公司之主要业务为投资控股。本集团目前於香港、新加坡及中国拥有电讯、资讯科技、财务解决方案、软件开发及分销业务组合权益。
诚如本公司日期为二零一八年二月七日之公告所披露，本集团亦已与长城影视文化企业集团有限公司成立合资公司，其中合资公司之25%股权由本集团持有，并作为本集团联营企业入账，以於中国新疆自治区乌苏从事开发及经营特色小镇、房地产及文化旅游。
随着本集团精简其电讯及资讯科技业务组合，电讯及资讯科技业务之主要分部将於香港保留语音电讯业务及於新加坡保留语音及资讯科技业务。
有关STAGE CHARM及项目公司之资料
Stage Charm为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，其拥有DiamondFrontier之全部已发行股本，而Diamond Frontier拥有项目公司注册资本之90%股本权益。项目公司於二零零九年在中国成立，专注於提供综合金融支付处理解决方案。其主要从事利用电子商贸平台提供财务解决方案、广告及软件开发服务之业务，以促进各类业务发展。
进行建议出售事项之理由及裨益
鉴於金融支付处理解决方案及软件开发服务及分销业务分部之营商环境挑战日渐严峻且前景不明，董事认为，本集团放弃出售集团之机会可让余下集团之资本资源得到有效利用，进而支持余下集团之业务计划及╱或发掘日後可能出现之潜在新投资机遇。董事认为，订立谅解备忘录及其项下拟进行之交易属公平及合理，并符合本集团及股东之整体利益。
董事会谨此强调，於本公告日期，并未就建议出售事项订立具法律约束力之协议。因此，建议出售事项不一定会进行。倘建议出售事项得以落实，其可能构成本公司之须予公布交易。
本公司将於适当时候另行刊发公告，并遵守上市规则项下所有其他适用规定。由於建议出售事项未必会落实，本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指e-Kong Group Limited，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上巿（股份代号：524）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「Diamond Frontier」指Diamond Frontier Investments Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为Stage Charm之全资附属公司
「董事」指本公司董事
「出售集团」指Stage Charm及其附属公司╱合资公司
「排他期」指签立谅解备忘录日期起计90日期间
「正式协议」指本公司与潜在买方就建议出售事项将予订立之具有法律约束力之正式协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士之第三方，而「独立第三方」须据此诠释
「上市规则」指联交所证券上市规则
「谅解备忘录」指本公司与潜在买方就建议出售事项所订立日期为二零一八年三月二十一日之无法律约束力谅解备忘录
「潜在买方」指平达有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「项目公司」指杭州苏颂科技有限公司，一间於中国杭州成立之有限公司，由Diamond Frontier拥有90%权益
「建议出售事项」指谅解备忘录项下拟进行之建议出售销售权益
「余下集团」指完成出售出售集团後之本集团
「销售权益」指Stage Charm之全部股权
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指已发行股份持有人
「Stage Charm」指Stage Charm Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「百分比」指百分比