E-KONG GROUP须予披露交易 出售一间附属公司全部权益
售股协议
於二零一八年三月七日（交易时段後），董事会宣布，卖方与买方订立售股协议，据此，卖方同意出售及转让而买方同意购买销售股份及股东垫款，代价总额为2,200,000新加坡元（相当於约13,103,000港元）（可予调整）。出售交易完成後，本集团将不再拥有标的公司之任何权益，而标的公司将不再为本公司附属公司。
上市规则之涵义
由於根据上市规则就出售交易计算之最高适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则，出售交易构成本公司之须予披露交易，并须遵守其项下申报及公告之规定。
------------------------------------------------------------------------------------------------
兹提述本公司日期为二零一七年十二月六日之公告（「业务发展最新情况公告」），内容有关（其中包括）本公司全资附属公司之潜在出售事项，该公司於新加坡经营网站相关业务。
於二零一八年三月七日（交易时段後），卖方及买方订立售股协议，据此，卖方同意出售及转让而买方同意购买销售股份及股东垫款，代价总额为2,200,000 新加坡元（相当於约13,103,000港元）（可予调整）。
售股协议
售股协议之主要条款载列如下：
日期： 二零一八年三月七日
订约方： (i) 卖方
(ii) 买方
待出售资产： (i) 销售股份（即标的公司之全部已发行股本）；及
(ii) 股东垫款。
代价： 2,200,000新加坡元（包括销售股份代价1,070,000新加坡元及股东垫款代价1,130,000新加坡元），此代价将参考标的公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度之财务表现、标的公司於完成时的营运资金净额及紧接完成前之营业日之活跃客户数量作出若干调整。基於最新可得资料，本集团预期并无任何重大代价调整。
倘代价经计及调整（标的公司於完成时的净营运资金除外）後下降至1,900,000新加坡元（相当於约11,316,000港元）以下，则卖方或买方可向另一订约方发出通知以终止售股协议。
代价（包括调整）乃经由卖方及买方公平磋商後参考（其中包括）以下方面厘定：(i)标的公司於二零一七年十二月三十一日之负债净额约981,000新加坡元（相当於约5,843,000港元）及(ii)标的公司近期之财务表现。支付条款： 买方应按下列方式支付代价：
(i) 於签署售股协议日期支付660,000新加坡元（相当於约3,931,000港元）作为按金；
(ii) 於完成日期支付首笔结余付款额；
(iii) 於自完成日期起计6个月当日支付50%剩余款额；
(iv) 於自完成日期起计12个月当日支付余下之50%剩余款额。
先决条件： 出售交易须待（其中包括）以下条件达成後，方告完成：
(i) 买方完成之尽职调查获买方合理信纳；
(ii) 於售股协议中所包含或提述之声明、保证及承诺於完成日期仍为真实准确且并无误导成分，犹如於完成日期及售股协议日期至完成日期期间所有时间再次作出；
(iii) 就售股协议项下拟进行之出售交易取得由第三方、政府、监管或其他机构授予之所有必要同意及批准，且於计划完成日期，概无颁布任何法例、规例或政府决策，从而会禁止、限制或延迟售股协议之订立及履行，或禁止或限制标的公司於完成日期後开展业务；
(iv) 除股东垫款外，标的公司并无拖欠或给予卖方及╱或其联属人士或其他关联人士任何尚未偿还财务债项或任何实际或或然保证金，而标的公司并无就其可能须负责之有关财务债项向任何有关人士作出允诺、保证、声明或承诺；
(v) 终止标的公司与卖方及╱或其关联人士订立之所有协议，惟卖方与标的公司间之宽频服务协议除外；及
(vi) 卖方与标的公司按买方合理信纳之条款及条件订立新的非独家销售代理协议；及
(vii) 开始转让标的公司业务所用或有关之IP地址。倘未能於计划完成日期或之前达成或豁免（视情况而定）任何先决条件，则售股协议须由某订约方向另一订约方发出通知予以终止及终结，而售股协议项下各订约方之所有责任及义务将告终止及终结，且任何一方均不得向另一方索偿，惟因任何先前违反售股协议者及倘因卖方未能达成任何有关标的公司或卖方之条件（除已获买方豁免者外）导致终止除外，而买方已付卖方之任何部分代价须於终止後7个营业日内悉数向买方退还惟不计利息。
完成： 於当时与相关条件无关之一方已达成或以其他方式豁免所有先决条件时，出售交易将於计划完成日期完成。
倘卖方或买方因任何理由未能於计划完成日期遵守其有关完成之责任条文，守约方可：
(i) 将完成延迟至不迟於计划完成日期後30日之日期；
(ii) 在切实可行但不损害其权利及补救措施之情况下进行完成；或
(iii) 在不损害守约方之任何其他权利及补救措施之情况下终止售股协议，及倘终止是由於卖方未能根据售股协议之适用条文（惟其已获买方豁免则除外）完成，买方向卖方支付之代价之任何部分将於终止後7个营业日内悉数免息退还予买方。
有关标的公司之资料
标的公司为一间於新加坡注册成立之有限公司，在出售交易完成前为本公司全资附属公司。其主要从事提供网页相关服务之业务，包括（其中包括）网页寄存、电邮寄存、云端伺服器寄存、域名注册、重续及转让、专用伺服器寄存、SSL网站安全证书、寄存备份及灾难修复以及网站设计。出售交易完成後，本集团将不再拥有标的公司之任何权益，而标的公司将不再为本公司附属公司。
下表载列标的公司截至二零一六年及二零一七年十二月三十一止年度之若干财务资料，该等财务资料乃根据新加坡财务报告准则（相当於国际财务报告准则）编制。
截至十二月三十一日止年度
二零一七年 二零一六年
（未经审核） （经审核）
千新加坡元 千新加坡元
除税前亏损 (187) (84)
除税後亏损 (187) (84)
标的公司於二零一七年十二月三十一日之未经审核负债净额约为981,000新加坡元（相当於约5,843,000港元），而扣除股东垫款後，标的公司於二零一七年十二月三十一日之未经审核资产净值约为173,000新加坡元（相当於约1,030,000港元）。
有关本集团之资料
本公司之主要业务为投资控股。於本公告日期，本集团目前於香港、新加坡及中国拥有电讯、资讯科技、财务解决方案、软件开发及分销业务组合权益。此外，诚如本公司日期为二零一八年二月七日之公告所披露，本集团亦已与长城影视文化企业集团有限公司成立合资公司，由本集团持有该合资公司25%股权及将合资公司作为本集团联营企业入账，该公司於中国新疆自治区乌苏从事开发及经营特色小镇、房地产及文化旅游。
卖方为一间於新加坡注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司，主要从事提供电讯及资讯科技服务。
有关买方之资料
买方为一间於马来西亚注册成立之有限公司及一间公司集团之控股公司，其於马来西亚、印尼及新加坡提供网站寄存服务及云端解决方案。经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
进行出售交易之理由及所得款项用途
诚如业务发展最新情况公告所述，本集团一直定期审阅其业务组合，并且致力於在分配其资源上寻求适当平衡，务求维持本集团之亚洲电讯业务，同时建立新业务及投资，以扩阔本集团之业务组合，从而提升股东价值及维持可持续增长。在该等业务策略下，本集团已进行及参与业务发展最新情况公告所述若干交易。出售交易指本集团为提升回报而持续致力於精简其业务及营运体系以及优化本集团电讯业务分部架构。
标的公司所提供之网站相关服务旨在补充卖方正进行之电讯及资讯科技服务。然而，董事认为，标的公司之业务难以自行透过有机增长扩大规模，因此，出售标的公司及分配有关出售事项所得款项以扩阔电讯业务之收益贡献可能提升本集团电讯业务之回报。因此，出售交易所得款项拟用作拨付电讯业务现有业务分部以及发展其他业务分部（包括扩大其批发电讯业务分部）、透过与市场上其他公司合作寻求流动电讯服务机会及满足本集团营运资金需求。
董事认为，售股协议之条款及条件按一般商业条款订立，属公平合理，且出售交易符合本公司及其股东之整体利益。
出售交易之财务影响
完成後，本集团将不再持有标的公司之任何股本权益，而标的公司将不再为本公司之附属公司。因此，标的公司之财务业绩於完成後将不再综合并入本集团账目。
待经进一步审核流程後，本集团预期录得来自出售交易之未经审核收益约12,216,000港元，乃主要参考以下各项计算：(i)代价（调整前）2,200,000新加坡元（相当於约13,103,000港元）与标的公司未经审核负债净额约981,000新加坡元（相当於约5,843,000港元）之差额及(ii)股东垫款约1,130,000新加坡元（相当於约6,730,000 港元）。
上市规则之涵义
由於根据上市规则就出售交易计算之最高适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则，出售交易构成本公司之须予披露交易，并须遵守其项下申报及公告之规定。
释义
「联属人士」指就任何人士而言，任何其他人士透过一名或多名中间人直接或间接控制该人士或受该人士控制或与该人士受共同控制之任何其他人士。就本释义而言，「控制权」（包括其衍生词「控制」及「受控制」）指直接或间接以合约或其他方式拥有权力可主导或促使主导该人士之管理及政策，无论是透过拥有具投票权之证券或其他所有权权益，且其被理解及认同为，就企业、合夥或有限责任公司而言，控制权指直接或间接拥有超过50%具投票权之证券或该等人士之其他所有权权益
「董事会」指董事会
「营业日」指新加坡银行开门营业之日子（不包括星期六及星期日）
「本公司」指e-Kong Group Limited，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上巿（股份代号：524）
「完成」指卖方及买方完成出售交易及履行其根据售股协议条文各自承担之责任
「代价」指买方就出售交易应付之代价总额
「董事」指本公司董事
「出售交易」指售股协议项下拟进行之出售销售股份及股东垫款之交易
「家族成员」指（就个人而言）其配偶、子女、父母或兄弟姐妹
「财务债项」指(a)任何借款形式之债项，根据任何信贷融资筹集
之任何承兑款项，根据发行债券、票据或债权证筹集之任何款项、应收款项贴现、或关於银行或金融机构所发出担保、弥偿保证、债券、备用或跟单信用证或任何其他文据之任何反弥偿保证责任；及(b)上文(a)段所述任何项目之任何担保或弥偿保证涉及之任何负债款项
「首笔结余付款额」指经计及售股协议所订调整後之代价之80%，减买方於签订售股协议後向卖方支付之660,000新加坡元（相当於约3,931,000港元）
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「买方」指Exabytes Capital Group Sdn Bhd.，一间於马来西亚注册成立之有限公司
「关联人士」指(i)（就个人而言）其任何家族成员、家族信托（仅为其家族成员利益而设立之信托）；及(ii) （就法团而言）该法团之任何联属公司、董事或股东
「剩余款额」指经计及本文所订调整後买方根据售股协议之条款及条件应付卖方之代价，减按金660,000新加坡元（相当於约3,931,000港元）及首笔结余付款额
「销售股份」指标的公司股本中之100,000股普通股，相当於标的公司全部已发行股本
「计划完成日期」指倘卖方与买方就一项或多项代价调整不存在分歧，则为售股协议日期後第10个营业日，或倘就一项或多项代价调整存在分歧，则为(a)卖方与买方根据订明之磋商程序就调整达成协议当日及(b)卖方与买方共同委任独立会计师事务所为独立专家（而非仲裁人）以就具争议之调整作出决策当日（以较後者为准）後之第1个营业日，或卖方与买方可能书面协定之其他日期
「售股协议」指卖方与买方就买卖销售股份及股东垫款所订立日期为二零一八年三月七日之协议
「股东」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股持有人
「股东垫款」指卖方於售股协议日期向标的公司免息垫付之金额1,130,000新加坡元（相当於约6,730,000港元）
「标的公司」指Cybersite Services Pte Ltd.，一间於新加坡注册成立之有限公司，於出售交易完成之前为卖方及本公司之全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「新加坡元」指新加坡法定货币新加坡元
「电讯业务」指本集团现时进行之电讯及资讯科技业务
「卖方」指ZONE Telecom Pte Ltd.，一间於新加坡注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司