RUSAL持续关连交易 - 原料销售

兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十八日、二零一三年一月十六日、二零一三年一月二十五日及二零一三年一月二十八日的公告，内容有关本集团成员公司向Deripaska先生／En+的联系人供应原料的若干持续关连交易。

本公司宣布，於二零一三年二月七日，RUSAL TH（本集团成员公司，作为卖方）已与Deripaska先生的联系人JSC 「BaselCement-Pikalevo」订立铝颗粒供应合约。兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十八日、二零一三年一月十六日、二零一三年一月二十五日及二零一三年一月二十八日的公告，内容有关本集团成员公司向Deripaska先生／En+的联系人供应原料的若干持续关连交易。

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铝颗粒供应合约

本公司宣布，於二零一三年二月七日，RUSAL TH（本集团成员公司，作为卖方）已与Deripaska先生的联系人JSC 「BaselCement-Pikalevo」（作为买方）订立合约，据此，於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，RUSAL TH同意供应而JSC

「BaselCement-Pikalevo」同意购买估计数量为50吨的铝颗粒，代价约为380,000美元（「铝颗粒供应合约」）。铝颗粒供应合约的计划终止日期为二零一三年十二月三十一日。该代价将以电汇方式以现金预先支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，根据铝颗粒供应合约及先前披露的二零一三年原料供应合约进行的持续关连交易须合并计算，原因为该等交易已由本集团与同一批关连人士的联系人或彼此为关连方或联系方的有关各方订立，而每份合约的标的事项均与本集团供应原料有关。

根据铝颗粒供应合约及先前披露的二零一三年原料供应合约应付的年度总交易金额於截至二零一三年十二月三十一日止年度估计最多约为17,175,000美元。

年度总金额乃董事根据铝颗粒供应合约及先前披露的二零一三年原料供应合约条款规定的应付代价最高金额估计。

进行交易的理由及裨益

铝颗粒供应合约乃於本集团日常及一般业务过程中订立。本公司相信，与其关连人士订立铝颗粒供应合约乃符合本公司利益，原因是本集团获保证按时获得付款。铝颗粒供应合约的条款乃经本集团成员公司与Deripaska先生的联系人公平磋商厘定，而该等交易乃按一般商业条款进行。根据铝颗粒供应合约应付的代价乃参照市价厘定，条款不逊於现行俄罗斯市场有关相同类别及质量的原料的条款及本集团成员公司向独立第三方提供的条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，铝颗粒供应合约乃按一般商业条款经公平磋商订立，属公平合理，而据此拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，乃符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生於JSC 「BaselCement-Pikalevo」已发行股本中间接拥有超过30%的权益外，概无董事於根据铝颗粒供应合约拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生并无就批准铝颗粒供应合约的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

JSC 「BaselCement-Pikalevo」由Basic Element持有超过30%的已发行股本。BasicElement因而由Deripaska先生（本公司行政总裁兼执行董事）持有超过50%的已发行股本。因此，JSC 「BaselCement-Pikalevo」为Deripaska先生的联系人，并因此为本公司的关连人士。

因此，根据铝颗粒供应合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一三年十二月三十一日止年度，由於铝颗粒供应合约及先前披露的二零一三年原料供应合约的适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，因此，根据上市规则第14A.34条，根据铝颗粒供应合约及先前披露的二零一三年原料供应合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章的独立股东批准规定。铝颗粒供应合约及先前披露的二零一三年原料供应合约的详情，将按照上市规则第14A.46条的规定，载入本公司下一份年报及账目内（倘适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

JSC 「BaselCement-Pikalevo」主要从事生产建筑行业所用水泥。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的相同涵义

「Basic Element」指Basic Element Limited，一家於泽西注册成立的公司

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的相同涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的相同涵义

「董事」指本公司董事

「En+」指En+ Group Limited，於泽西注册成立的公司，为本公司的控股股东（定义见上市规则）

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「先前披露的二零一三年原料供应合约」指本公司日期为二零一二年十二月二十八日、二零一三年一月十六日、二零一三年一月二十五日及　二零一三年一月二十八日的公告内所披露由本集团若干成员公司（作为卖方）与Deripaska先生／En+的联系人（作为买方）就截至二零一三年十二月三十一日止财政年度而订立的原料供应合约

「RUSAL TH」指开放式股份制公司「United Company RUSAL —Trading House」，一家於俄罗斯联邦注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「美元」指美利坚合众国法定货币美元