RUSAL持续关连交易 - 原料销售

兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十八日及二零一三年一月二十八日的公告，内容有关（其中包括）本集团成员公司与SUAL Partners、Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人所订立的若干原料销售协议。

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兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十八日及二零一三年一月二十八日的公告，内容有关（其中包括）本集团成员公司与SUAL Partners、Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人所订立的若干原料销售协议。

Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议

於二零一三年二月五日，SUAL-Kremniy-Ural（本公司的附属公司，作为卖方）与Doncarb Graphite（作为买方）就日期为二零一一年十二月十一日的硅销售协议（「初步协议」， 於本公司日期为二零一一年十二月八日的公告内披露）订立附加协议（「Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议」），据此，SUAL-Kremniy-Ural同意於截至二零一三年十二月三十一日止年度内供应及Doncarb Graphite同意於该年度内购买约48吨硅，总代价不超过112,000美元。初步协议的所有其他条款维持不变并继续适用於Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议。初步协议及Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议目前的计划终止日期为二零一三年十二月三十一日，而协议含有自动续约条款，可自动续约一年，然而双方可在毋须对方事先同意下在计划终止日期前20天选择不续约。

合并法

根据上市规则第14A.25条，Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议及先前披露的二零一三年原料销售协议下拟进行的持续关连交易将合并计算，理由是该等交易是由本集团与同一批属於彼此为关连方或联系方的关连人士的联系人订立，且各项协议的指涉事项均与本集团成员公司销售原料有关。

年度总交易金额

根据Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议及先前披露的二零一三年原料销售协议的条款，截至二零一三年十二月三十一日止年度，SUAL Partners、Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人应付本集团的年度总交易金额约为20,802,000美元。

此年度交易总金额乃董事根据将供应的原料数量及相关合约价估计得出。

进行交易的理由及裨益

董事认为，Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议下拟进行的交易符合本公司利益，因为根据Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议供应的硅为目前本集团未使用的过剩原料，而根据Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议销售的硅，乃俄罗斯联邦的联邦反垄断局(FAS)法规所要求，以满足国内客户的需求。

Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议的条款乃经本集团与Doncarb Graphite公平磋商後厘定，并按一般商业条款订立。根据此协议应付的代价乃参照市价厘定，条款不逊於现行俄罗斯市场相同类别及质量的硅条款及本集团向独立第三方提供的条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，根据Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，而拟进行的交易乃於本集团的日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及其股东的整体利益。

除非执行董事Blavatnik先生因间接拥有SUAL Partners逾30%权益及亦间接拥有Doncarb Graphite逾30%权益外，概无董事於Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Blavatnik先生并无就批准DoncarbGraphite硅销售协议的附加协议的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

SUAL Partners（为本公司主要股东）於Doncarb Graphite拥有逾30%的控股权益。

Vekselberg先 生（直 至 其 於 二 零 一 二 年 三 月 十 六 日 起 辞 任 止 为 非 执 行 董 事）及Blavatnik先生（为非执行董事）各自亦间接持有Doncarb Graphite已发行股本逾30%。

因 此 ， 根 据 上 市 规 则 ，Doncarb Graphite为SUAL Partners、Vekselberg先 生 及Blavatnik先生各自的联系人，故而为本公司的关连人士。

因此，Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议及先前披露的二零一三年原料销售协议的年度总交易金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。

因此，根据上市规则第14A.34条，截至二零一三年十二月三十一日止年度该等协议下拟进行的交易须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章的独立股东批准规定。

Doncarb Graphite硅销售协议的附加协议及先前披露的二零一三年原料销售协议的详情，将按照上市规则第14A.46条的规定，载入本公司下一份年报及账目内（倘适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司的资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。

本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Doncarb Graphite主要从事石墨产品及零件生产。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「董事会」 指 本公司董事会。

「本公司」 指 United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市。

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「董事」 指 本公司董事。

「Doncarb Graphite」 指 Doncarb Graphite Limited Liability Company，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「本集团」 指 本公司及其附属公司。

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则。

「Blavatnik先生」 指 Len Blavatnik先生，非执行董事。

「Vekselberg先生」 指 Victor Vekselberg先生，於二零一二年三月十六日辞任非执行董事。

「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指的百分比率。

「先前披露的 指 本公司日期为二零一二年十二月二十八日及二零　二零一三年 一 三 年 一 月 二 十 八 日 的 公 告 内 所 披 露 由 本　原料销售协议」 集团 成 员公司（作 为 卖方）与SUAL Partners、Vekselberg先生及／或Blavatnik先生的联系人（作为买方）就截至二零一三年十二月三十一日止财政年度而订立的原料销售协议。

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。

「SUAL Partners」 指 SUAL Partners Limited，一家根据巴哈马法律注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。