RUSAL持续关连交易 - 购买生产原料

兹提述本公司於二零一二年十二月二十八日刊发的公告，内容有关（其中包括）若干原料购买协议。

本公司宣布，於二零一三年一月二十八日，本公司的附属公司RUSAL TH（作为买方）与Doncarb Graphite（作为卖方）订立阴极块供应协议。

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，阴极块供应协议及先前披露的原料购买协议项下持续关连交易的估计年度交易总金额根据适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第十四A章项下的独立股东批准规定。

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阴极块供应协议

本公司宣布，於二零一三年一月二十八日，本公司的附属公司RUSAL TH（作为买方）与Doncarb Graphite（作为卖方）订立一份协议，据此，於截至二零一三年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意购买而Doncarb Graphite同意供应估计不超过149吨阴极块，估计总代价约330,000美元（「阴极块供应协议」）。阴极块供应协议的预定终止日期为二零一三年十二月三十一日。

根据阴极块供应协议，代价将透过电汇以现金於交付时支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，阴极块供应协议及先前披露的原料购买协议项下拟进行的持续关连交易须合并计算，原因为该等交易已经由本集团与同一关连人士的联系人或彼此为关连方或联系方的有关各方订立，且每份协议的标的事项均与本集团成员公司购买原料供本集团作生产用途有关。

年度交易总金额

根据阴极块供应协议及先前披露的原料购买协议的条款，截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，本集团应付Vekselberg先生及Blavatnik先生各自的联系人的年度交易总金额估计最多约23,650,000美元。

此年度交易总金额乃董事根据将予供应用於本集团生产的原料数量及其合约价估计得出。

进行交易的理由及裨益

董事认为阴极块供应协议项下拟进行的交易符合本公司利益，因Doncarb Graphite位置邻近本集团冶炼厂，且能以具竞争力的价格供应原料。

阴极块供应协议的应付代价乃经参考市场价格及按不逊於现时俄罗斯市场就原料（类型及质量与Vekselberg先生及Blavatnik先生各自的联系人向独立第三方所提供的相同）所给予的条款厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，阴极块供应协议乃经公平磋商後按一般商业条款订立，属公平合理，而阴极块供应协议项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Blavatnik先生为非执行董事且於Doncarb Graphite拥有逾30%权益外，概无董事於阴极块供应协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Blavatnik先生并无就批准阴极块供应协议的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Doncarb Graphite逾30%已发行股本，故Doncarb Graphite为Vekselberg先生（曾为本公司非执行董事，直至二零一二年三月十六日辞任）及Blavatnik先生（为非执行董事）的联系人。因此，Doncarb Graphite为Vekselberg先生及Blavatnik先生各自的联系人，故根据上市规则为本公司的关连人士。

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，阴极块供应协议及先前披露的原料购买协议项下持续关连交易的估计年度交易总金额根据适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第十四A章项下的独立股东批准规定。

阴极块供应协议的详情，将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司相关年度刊发的年报及账目内（倘适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。Doncarb Graphite主要从事生产石墨产品及零件。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「Doncarb Graphite」指Doncarb Graphite Limited Liability Company，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，非执行董事

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，於二零一二年三月十六日辞任非执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「先前披露的指本公司日期为二零一二年十二月二十八日的公告　原料购买协议」内所披露由本集团成员公司（作为买方）与　Vekselberg先生及Blavatnik先生各自的联系人（作为卖方）就截至二零一三年十二月三十一日止财政年度而订立的原料购买协议

「RUSAL TH」指开放式股份制公司「United Company RUSALTrading House」，为本公司的间接全资附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「美元」指美利坚合众国法定货币美元