RUSAL持续关连交易 - 热能供应合约

谨此提述本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一一年九月六日及二零一一年十二月十五日的公告，内容有关若干热能供应合约。

本公司宣布，CJSC Komi Aluminum（为本公司的附属公司）於二零一三年一月一日与TGK-9 OJSC（为Vekselberg先生的联系人）订立热能供应合约的1号额外协议，据此，TGK-9 OJSC向CJSC Komi Aluminum供应热能（包括蒸汽及热水形式的热量及热能）。

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谨此提述本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一一年九月六日及二零一一年十二月十五日的公告，内容有关若干热能供应合约。

1号额外协议

本公司欣然宣布，CJSC Komi Aluminum（为本公司的附属公司）於二零一三年一月一日与TGK-9 OJSC（为Vekselberg先生的联系人）订立热能供应合约的1号额外协议（「1号额外协议」），据此，TGK-9 OJSC向CJSC Komi Aluminum供应热能（包括蒸汽及热水形式的热量及热能），截至二零一三年十二月三十一日止年度的估计供应量约为581.068卡，估计代价约为0.018百万美元。

代价将於每月支付，并於下个月第十日前最终结算。全部代价将透过电汇方式以现金支付。

合并法及年度交易总额

根据上市规则第14A.25条，由於1号额外协议由本集团与Vekselberg先生（於二零一二年三月十六日辞任前为本公司的非执行董事）的联系人订立，且各项合约的标的事项均与Vekselberg先生的联系人向本集团成员公司供应热能有关，故1号额外协议须与先前披露的热能供应合约合并计算。

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，根据1号额外协议及先前披露的热能供应合约，本集团应付Vekselberg先生的联系人的年度交易总金额估计最高达约206.08百万美元。该年度交易总金额乃由董事根据本集团的热能需求、总合约价及截至二零一二年十二月三十一日止财政年度录得的过往数据而估计得出。

进行交易的理由及裨益

订立1号额外协议主要为本集团的生产工序及生产设施获得热能。本公司认为，由於各地区未发现替代供应商，故根据1号额外协议拟进行的交易符合本公司的利益。

根据1号额外协议应付的代价乃经参考市价及按照不逊於现行俄罗斯市场上TGK-9 OJSC在向独立第三方供应的相同类型及质量的热能的条款而厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，1号额外协议乃按正常商业条款订立，条款属公平合理，而根据1号额外协议拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

概无董事於根据1号额外协议拟进行的交易中拥有重大权益。

上市规则的涵义

Vekselberg先生（於二零一二年三月十六日辞任前为本公司的非执行董事）间接持有TGK-9 OJSC逾30%已发行股本。因此，TGK-9 OJSC为Vekselberg先生的联系人，根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据1号额外协议拟进行的各项交易构成本公司持续关连交易。

预期根据1号额外协议及先前披露的热能供应合约进行的持续关连交易於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的年度交易总额的适用百分比率（盈利比率除外）将超过0.1%但低於5%。

据此，根据上市规则第14A.34条，根据1号额外协议及先前披露的热能供应合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章所载独立股东批准的规定。

1号额外协议及先前披露的热能供应合约的详情将按上市规则第14A.46条（如适用）的规定，载入本公司来年的年报及账目。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

TGK-9 OJSC主要从事发热及发电。

释义

在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「与TGK-9 OJSC 指ZAO Komi Aluminium（即与CJSC Komi Aluminum　订立的热能为相同实体）与TGK-9 OJSC订立的日期为二零一　供应合约」一年十二月八日的热能供应合约，其主要条款载於本公司日期为二零一一年九月六日的公告中（该公告载有二零零九年七月二十二日协议的详情，以及预期於截至二零一二年十二月三十一日止年度的交易）并於其後在上述二零一一年十二月八日的合约中正规化

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，其辞任非执行董事自二零一二年三月十六日起生效

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「先前披露的指本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一　热能供应合约一年九月六日及二零一一年十二月十五日的公告所界定及披露的热能供应合约

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「TGK-9 OJSC」指开放式股份公司「Territorial Generating CompanyNo 9」，其中Victor Vekselberg先生拥有逾30%已发行股本权益

「美元」指美利坚合众国法定货币美元