RUSAL持续关连交易 - 销售原料

兹提述本公司日期为二零一一年十二月八日及二零一二年三月七日的公告，内容关於（其中包括）本集团成员公司与Vekselberg先生、Blavatnik先生及SUALPartners的联系人订立的若干原料销售协议。

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销售原料

兹提述本公司日期为二零一一年十二月八日及二零一二年三月七日的公告，内容关於（其中包括）本集团成员公司与Vekselberg先生、Blavatnik先生及SUAL Partners的联系人订立的若干原料销售协议。

A. KUMZ硅销售协议

於二零一二年十二月二十六日，RUSAL TH（本公司的附属公司，作为卖方）与KUMZ（作为买方）订立一份硅销售协议（「KUMZ硅销售协议」），据此，RUSAL TH同意於截至二零一三年十二月三十一日止年度内供应而KUMZ则同意於该年度内购买约500吨硅，总代价不超过1,200,000美元。合约年期直至二零一三年十二月三十一日，并将透过一份增补延长合约年期一年，惟任何一方宣布有意终止协议除外。

根据KUMZ硅销售协议，代价须全数透过电汇以现金预先支付。

B. 绿色石油焦销售协议的增补

於二零一二年十二月二十五日，RUSAL TH（本公司的附属公司，作为卖方）与Energoprom Management（作为买方）订立日期为二零一零年九月十日的绿色石油焦销售协议的增补（「绿色石油焦销售协议的增补」），据此，RUSAL TH同意於截至二零一三年十二月三十一日止年度内供应而EnergopromManagement则同意於该年度内购买约120,000吨绿色石油焦，总代价不超过16,850,000美元。合约年期直至二零一三年十二月三十一日。

根据绿色石油焦销售协议的增补，代价会於收到装运产品的形式发票後25个历日内透过电汇以现金支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补下拟进行的持续关连交易将合并计算，理由是该等交易是由本集团与同一批属於彼此为关连方或联系方的关连人士的联系人订立，且各项协议的指涉事项均涉及本集团成员公司销售原料。

年度交易总金额

根据KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补的条款，截至二零一三年十二月三十一日止年度，SUAL Partners、Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人应付本集团的年度交易总金额约为18,050,000美元。

此年度交易总金额乃董事根据将供应的原料数量及相关合约价估计得出。

进行交易的理由及裨益

董事认为，KUMZ硅销售协议下拟进行的交易有利於本公司，因为根据该等协议而供应的硅为目前本集团无须使用的过剩原材料，而根据有关协议销售硅乃为遵守俄罗斯联邦反垄断局（FAS）的规定以满足国内客户的需求。

董事认为，绿色石油焦销售协议的增补下拟进行的交易符合本公司利益。根据绿色石油焦销售协议，本公司销售的绿色石油焦会被Energoprom Management用作生产慠烧石油焦，而Energoprom Management会将慠烧石油焦销售予本集团。因此，订立绿色石油焦销售协议可让本集团(i)取得符合生产所需质量的原料及(ii)将日後购买慠烧石油焦的成本维持於现行市场价格之下。

KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补的条款乃由本集团与SUALPartners、Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人公平磋商後按一般商业条款订立。该等协议下的应付代价乃经参考市场价格及按不逊於现时俄罗斯市场就硅（其种类及质量与本集团向独立第三方所提供者相同）所给予的条款厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，而拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，并符合本公司及其股东的整体利益。

除非执行董事Blavatnik先生因间接拥有SUAL Partners逾30%权益而间接拥有KUMZ及Energoprom Management的权益外，概无董事於KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Blavatnik先生并无就批准KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%的已发行股本。本公司主要股东SUAL Partners於KUMZ拥有逾30%的控股权益。根据上市规则，KUMZ及Energoprom Management均为本公司的关连人士。

因此，KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补下的持续关连交易於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。

因此，根据上市规则第14A.34条，截至二零一三年十二月三十一日止年度该等协议下拟进行的交易须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审阅规定及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

KUMZ硅销售协议及绿色石油焦销售协议的增补的详情将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司的下一份年报及账目内（倘适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

KUMZ主要从事冶金业务。

Energoprom Management主要从事制造高科技电极和阴极产品，客户以钢材、铝、硅及有色金属合金生产商为主。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「董事会」指董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「董事」指本公司董事。

「Energoprom 指Energoprom Management CJSC或ZAO EnergopromManagement」Management，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KUMZ」指Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Joint-StockCompany，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

「Blavatnik先生」指非执行董事Len Blavatnik先生。

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，彼已辞任非执行董事，自二零一二年三月十六日生效。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，一间根据巴哈马法律注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的相同涵义。

「美元」指美国法定货币美元。