RUSAL持续关连交易 - 运输合约

本公司谨此提供有关运输合约的最新资料。

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二零一三年KRAMZ-AUTO运输合约

本公司宣布，於二零一二年十二月及二零一三年一月，本集团成员公司（即RUSALMedical Centre、RUSAL SAYANAL OJSC、RUS-Engineering LLC、LLC「ITService」、RUSAL Bratsk OJSC、RUSAL Krasnoyarsk OJSC、RUSAL SayanogorskOJSC、Sayanogorsky Vagonoremontniy Zavod Limited Liability Company、Teploresurs Limited Liability Company及CJSC「Boguchany Aluminium SmelterConstruction Organizer」）将与En+的联系人KraMZ-Auto订立一系列运输合约，据此，KraMZ-Auto同意向本集团成员公司提供运输服务（「二零一三年KraMZ-Auto运输合约」）。

二零一三年KraMZ-Auto运输合约为期一年。部分合约将自动续期，惟任何一方可在毋须对方事先同意下在合约届满前一个月选择不续约。二零一三年KraMZ-Auto运输合约就截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的估计交易额（不包括增值税）最多为14,300,000美元。RUS-Engineering LLC与KraMZ-Auto所订立各系列合约的代价均将利用电汇以现金支付，并将於申报月份次月第15天前结算50%，余下50%则於申报月份次月第30天前结算。其他二零一三年KraMZ-Auto运输合约的代价将利用电汇以现金支付，并於接获发票後的指定期间（介乎10个营业日至60个历日）内结算。

二零一三年OVE运输合约

本公司亦宣布， 於二零一三年一月一日或前後， 本集团成员公司（即RUSALSAYANAL OJSC及RUSAL Sayanogorsk OJSC）将与En+的联系人OVE另外订立两份运输合约，据此，OVE同意就货物及货品运送向本集团成员公司提供运输服务（包括船运及铁运服务）（「二零一三年OVE运输合约」）。

二零一三年OVE运输合约为期一年。就RUSAL SAYANAL OJSC与OVE之间的运输合约而言，该合约将自动续期，惟任何一方可在毋须对方事先同意下在合约届满前一个月选择不续约。二零一三年OVE运输合约就截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的估计交易额（不包括增值税）最多为2,550,000美元。代价将於接获发票後10日内利用电汇以现金支付。

二零一三年STROYSERVICE运输合约

本公司亦宣布，於二零一三年一月一日或前後，本公司全资附属公司TeploresursLimited Liability Company与Deripaska先生的联系人Stroyservice将订立另一份运输合约，据此，Stroyservice同意就供应卡车及专用车辆服务向本集团成员公司提供运输服务（「二零一三年Stroyservice运输合约」）。

二零一三年Stroyservice运输合约为期一年。二零一三年Stroyservice运输合约截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的估计交易金额（不包括增值税）最多为20,000美元。代价将於接获发票後六十个历日内通过电汇以现金支付。

合计法及全年总交易额

根据上市规则第14A.25条， 由於二零一三年运输合约将各自由本集团与En+/Deripaska先生的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关由En+/Deripaska先生的联系人向本集团提供运输服务，故该等合约须予合并计算。预期截至二零一三年十二月三十一日止财政年度Achinsk运输合约（如本公司日期为二零一一年六月二十七日的公告所披露）项下不会产生任何交易金额。

据估计，截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，本集团根据二零一三年运输合约须支付予En+/Deripaska先生的联系人的全年总交易额最多约为16,870,000美元。此全年总交易额是董事基於本集团所需的运输服务、总合约价及截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度的过往数字估计得出。

订立交易的理由及裨益

二零一三年运输合约的订立目的为租赁车辆及运送本集团的产品、货物、商品、设备及雇员。本公司认为根据二零一三年运输合约拟进行的交易对本公司有利，因所提供的服务乃本集团生产计划所需。

二零一三年运输合约乃按公平商业条款而订立。根据二零一三年运输合约应付的代价乃参照市价厘定，有关条款不逊於KraMZAuto、OVE及Stroyservice在俄罗斯市场向独立第三方提供相同种类及质量的运输服务所给予的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，二零一三年运输合约乃按正常商业条款订立，条款属公平合理，而根据二零一三年运输合约拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益。

除Deripaska先生於En+已发行股本中间接拥有超过50%权益及於Stroyserivce已发行股本中间接拥有超过30%权益外，概无董事於根据二零一三年运输合约拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生并无就有关批准任何二零一三年运输合约的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

KraMZ-Auto及OVE均为En+的间接附属公司，因此为En+的联系人，而En+则为本公司的主要股东。因此，KraMZ-Auto及OVE各自根据上市规则为本公司的关连人士。

Deripaska先生间接拥有Stroyservice已发行股本超过30%的权益。因此，Stroyservice为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。基於此及根据上市规则，Stroyservice为本公司的关连人士。

因此，各二零一三年运输合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，二零一三年运输合约项下拟进行的持续关连交易的年度交易总金额根据适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，二零一三年运输合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载申报及公告规定、上市规则第14A.37条至第14A.40条所载的年度审阅规定及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

二零一三年运输合约的详情，将按照上市规则第14A.46条的规定，载入本公司下一份年报及账目内（倘适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

KraMZ-Auto主要从事提供运输服务。

OVE主要从事提供运输服务及铁路运输。

Stroyservice主要从事建筑、维修及提供运输服务。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「二零一三年指二零一三年KraMZ-Auto运输合约、二零一三年　运输合约」OVE运输合约及二零一三年Stroyservice运输合约，定义见本公告。

「Achinsk运输合约」指与本公司日期为二零一一年六月二十七日的公告所界定者具有相同涵义。

「联系人」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事会」指董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事」指本公司董事。

「En+」指En+ Group Limited，於泽西注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KraMZ-Auto」指KraMZ-Auto LLC，为En+的间接附属公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。

「OVE」指OJSC Otdeleniye Vremennoy Expluatatsii，为En+的间接附属公司。

「百分比率」指上市规则第14.07条下的百分比率。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「Stroyservice」指有限责任公司Stroyservice，为Deripaska先生的联系人。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「美元」指美利坚合众国法定货币美元。