RUSAL主要交易 - 与INTERROS 解决有关NORILSK NICKEL 事宜
董事会宣布於二零一二年十二月三日（莫斯科时间）收到Interros订立有关NorilskNickel协议之要约，以改善Norilsk Nickel集团现有的企业管治及透明度、提升盈利能力及股东价值以及解决本公司与Interros有关Norilsk Nickel集团的分歧（「Interros要约」）。
董事会亦宣布於二零一二年十二月三日（莫斯科时间）已紧急考虑Interros要约，并议决接受Interros要约及指示本公司管理层订立Interros要约拟由本公司、Interros、Millhouse以及Interros与Millhouse各自的实益拥有人（即Potanin先生及Abramovich先生）订立之协议（「协议」），以及Oleg Deripaska先生的契据。
协议下的选择权构成本公司的主要交易，根据上市规则第14章须遵守申报、公告及股东批准的规定。
本公司将根据上市规则第14.44条寻求联合股东的书面股东批准，以批准选择权及其项下拟进行的交易，惟须获联交所接纳本公司以该书面股东批准代替举行股东大会，方可作实。一份载有（其中包括）有关上述事宜进一步资料的通函，根据上市规则第14章，预期将於本公告日期後第15个营业日或之前寄发予股东。
股东及有意投资者应注意，根据协议拟进行的交易可能须达成若干条件，故交易未必会进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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绪言
兹提述本公司截至二零一零年六月三十日止半年度的中期报告及本公司日期为二零一零年八月十一日的公告，内容有关入禀伦敦国际仲裁院要求对Interros展开仲裁。此仲裁要求乃与本公司与Interros於二零零八年十一月二十五日订立之合作协议产生的纠纷有关，当中牵涉Norilsk Nickel（全球最大的镍和钯生产商及铂和铜的主要生产商之一）。Norilsk Nickel为本公司的重大战略投资。
Norilsk Nickel目前由Interros及本集团分别持有约28%及25.13%的权益。此外，约17%的Norilsk Nickel股份为准库存股份，原因为彼等由Norilsk Nickel的附属公司持有。
董事会宣布於二零一二年十二月三日（莫斯科时间）已批准订立协议。
协议的主要条款
协议的主要条款概要载列如下：
订约方
(1) 本公司
(2) Interros
(3) Millhouse
(4) Potanin先生（作为Interros的实益拥有人）
(5) Abramovich先生（作为Millhouse的实益拥有人）
经作出一切合理查询後据董事所知、所悉及所信，Interros及Millhouse及彼等各自的最终实益拥有人（即Potanin先生及Abramovich先生）均为独立於本公司及其关连人士的第三方（定义见上市规则）。
收购并赎回Norilsk Nickel的准库存股份
根据协议的条款，各订约方之意向为Millhouse将收购Norilsk Nickel的7.3%准库存股份，该等股份占Norilsk Nickel约7.3%，目前由Norilsk Nickel附属公司持有，而余下的所有Norilsk Nickel准库存股份将由Norilsk Nickel赎回。
各Norilsk Nickel股东之权利
根据协议的条款，各订约方之意向为倘任何Interros、Millhouse或本公司违反该协议所载的若干条款，则非违约的Norilsk Nickel股东可酌情（数量乃根据彼等各自於Norilsk Nickel股权按比例计算）(i)按Norilsk Nickel股份於购买日期前30日於莫斯科证券交易所之股份加权平均价折让25%的价格以现金收购违约方於NorilskNickel的7.5%股份；或(ii)以象徵式代价1美元以现金购买（数量乃根据彼等各自於Norilsk Nickel股权按比例计算）违约方於Norilsk Nickel的1.875%股份。
Norilsk Nickel的管理层
根据协议的条款，各订约方之意向为Norilsk Nickel董事会将由十三(13)位成员组成，其中本公司提名四(4)位、Interros提名四(4)位、Millhouse提名三(3)位、及独立董事两(2)位，并由本公司及Interros各自提名一名独立董事。独立主席须由本公司、Interros及Millhouse共同提名。此外， Potanin先生将出任Norilsk Nickel总董事，负责Norilsk Nickel集团的管理。Potanin先生获委任总董事之职务，而Potanin先生以其作为合夥人总经理之身份，将承担若干责任，从而寻求（其中包括）处理Norilsk Nickel之适当管治。
订约方须促使批准协议载述的保留事项获各订约方同意，包括(a)股息政策；(b)修订Norilsk Nickel宪章文件；(c)关联交易；(d)重大交易；(e)日常业务过程以外的交易；(f)俄罗斯以外的收购事项及出售事项；(g)证券交易；(h)市场推广策略；(i)溢利分派（不包括股息）；(j)不符合股息政策的股息；及(k)以管理公司代替NorilskNickel总董事。
股息政策
协议提供若干措施以确保Norilsk Nickel分别於二零一二年、二零一三年及二零一四年所派付的股息稳定性。
免除及搁置
本公司与Interros集团之间有关Norilsk Nickel集团及Norilsk Nickel股份交易的持续争议及申索（包括司法、仲裁及其他程序），将由协议日期起搁置，并根据协议规定的条款及条件，该等争议及申索将获得悉数解决。
禁售及优先购买权
根据协议之意向，除若干例外情况外，本公司及Interros於协议日期後五(5)年期间内不得出售或以其他方式处置其於Norilsk Nickel持有的股份，而Millhouse於协议日期後三(3)年期间内不得出售或以其他方式处置其於Norilsk Nickel持有的股份。此外， 亦有意於协议任何其他订约方拟出售Norilsk Nickel股份时， 本公司、Interros及Millhouse各自享有优先购买权。
Potanin先生及Abramovich先生
Potanin先生及Abramovich先生各自须承诺分别促使Interros及Millhouse履行协议。
先决条件
协议项下拟进行的交易可能需要达成若干条件，包括（除其他事项外）根据上市规则及所有适用的监管及合约所规定的公司股东批准。
订立协议的理由及裨益
订立协议的理由及裨益是改善Norilsk Nickel集团现有的企业管治及透明度、提升盈利能力及股东价值以及解决本公司与Interros之间有关Norilsk Nickel集团的分歧。
董事（包括独立非执行董事）经考虑具体事实及情况後，认为协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。
目前意向是Deripaska先生亦另行订立一份契据以促使本公司履行於协议下的责任。
上市规则的涵义
在本公司违反协议的情况下，本公司授予非违约Norilsk Nickel股东按25%折让价购买本公司7.5%Norlisk Nickel股份或以象徵式代价为美金1元购买1.875% NorilskNickel股份的权利，根据上市规则第14章构成本公司的交易，即根据上市规则第14.74条所指授出「选择权」（「选择权」）。
由於选择权其中一个适用百分比率超过25%，但所有适用百分比率均低於75%，选择权根据上市规则第14章构成本公司的主要交易，须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准的规定。
於本公告日期，概无股东於选择权及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此，倘本公司须召开股东大会，并无股东将须放弃投票。
於本公告日期，En+、Glencore、SUAL及Onexim（统称「联合股东」）控制本公司合共89.70%*之本公司已发行股本。联合股东於日期为二零一二年一月二十二日的股东协议为与本公司有关之订约方。
本公司将根据上市规则第14.44条寻求联合股东的书面股东批准，以批准选择权及其项下拟进行的交易，惟须获联交所接纳本公司可以该书面股东批准代替举行股东大会，方可作实。本公司将根据上市规则第14.45条向联交所提出相应之申请。有关各联合股东於本公告日期控制本公司股份的资料载列如下：
占本公司
已发行股本
联合股东 之百分比
En+ 48.13%
Glencore 8.75%
SUAL 15.80%
Onexim 17.02%
总计 89.70%
* 所有百分比均为四舍五入之约整数字。
一份载有（其中包括）有关上述事宜进一步资料的通函，根据上市规则，预期将於本公告日期後於15个营业日之内寄发予股东。
本公司、Interros、Millhouse、Potanin先生、Abramovich先生及NorilskNickel的资料
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。
据董事所知、所悉及所信：(i) Interros为一家私人投资公司。其主要业务领域为金属及采矿、大众媒体、房地产、旅游、运输及物流。Potanin先生为Interros的实益拥有人；及(ii)Millhouse主要从事投资活动。Abramovich先生为Millhouse的实益拥有人。
Norilsk Nickel是全球最大的镍及钯生产商及领先的铂及铜生产商之一。其亦生产钴、铑、银、金、铱、钌、硒、碲及硫等多种副产品。Norilsk Nickel集团从事矿产勘查、勘探、开采、提炼及冶金加工，以及基本及贵重金属的生产、市场推广及销售。Norilsk Nickel的生产设施分布在三大洲五个国家，即俄罗斯、澳洲、博茨瓦纳、芬兰及南非。根据Norilsk Nickel的年报：(i)截至二零一一年十二月三十一日Norilsk Nickel的资产净值为189.12亿美元；及(ii)截至最近两个历年年度，Norilsk Nickel的纯利如下：
除税前 除税後
截至二零一零年十二月三十一日止年度 67.82亿美元 30.89亿美元
截至二零一一年十二月三十一日止年度 56.46亿美元 36.26亿美元
股东及有意投资者应注意，根据协议拟进行的交易可能须达成若干条件，故交易未必会进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会。
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。
「董事」指本公司董事。
「En+」指En+ Group Limited。
「Glencore」指Glencore International AG。
「本集团」指本公司及其附属公司。
「Interros」指Interros International Investments Limited。
「上市规则」指联交所证券上市规则。
「Millhouse」指Millhouse Capital UK Ltd.
「Abramovich先生」指Roman Abramovich先生，为Millhouse的实益拥有人。
「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，为本公司之执行董事兼行政总裁，其亦控制本公司之控股股东（定义见上市规则）En+。
「Potanin先生」指Vladimir Potanin先生，为Interros的实益拥有人。
「Norilsk Nickel」指Open Joint Stock Company Mining andMetallurgical Company Norilsk Nickel。
「Norilsk Nickel股东」指本公司、Interros及Millhouse。
「Onexim」指Onexim Holdings Limited。
「订约方」指本公司、Interros、Millhouse及Interros与Millhouse各自的实益拥有人（即Potanin先生及Abramovich先生）。
「股东」指本公司股东。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
「SUAL」指SUAL Partners Limited。
「美元」指美利坚合众国法定货币美元。