RUSAL持续关连交易

董事会宣布， 本集团成员公司於日常及一般业务过程中， 已经／ 将会与Ingosstrakh及／或其附属公司（包括INGO乌克兰、INGO亚美尼亚）（即Deripaska先生的联系人）订立多份保险合约，据此，该等保险公司向本集团提供多项保险服务，包括责任险、货物险、汽车车身险、财产险及业务中断险。

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保险合约

董事会宣布，本集团成员公司於日常及一般业务过程中，已经／将会与Ingosstrakh及／或其附属公司（包括INGO乌克兰及INGO亚美尼亚）（即Deripaska先生的联系人）订立多份保险合约，据此，该等保险公司向本集团提供多项保险服务，包括责任险、货物险、汽车车身险、财产险及业务中断险。

於二零一二年或之後仍有效的保险合约条款载於下表。保险合约项下的有关保费将透过电汇以现金支付。董事会认为，所有保险合约均按一般商业条款订立。

附注1 ：一系列保险合约於该期间订立。

鉴於众多本集团成员公司为保险合约订约方，故於本公告载入各本集团有关成员公司名称未必可为公众提供有用资料，但会对本公司造成不必要的沉重负担。

合并计算方法及年度交易总金额

根据上市规则第14A.25条，由於保险合约乃本集团成员公司与Deripaska先生的联系人订立，且各份合约的标的事项乃有关由Deripaska先生的联系人向本集团提供保险服务，故须予合并计算。

保险合约已经／将会不时订立。於过往，保险合约构成本公司的符合最低豁免水平的持续关连交易，因此，根据上市规则第十四A章获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。近期，董事注意到，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，保险合约项下的预计年度总金额（计及预期将於二零一二年十一月及十二月订立的新合约）将超过代价比率的0.1%。

截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一止财政年度，根据保险合约，本集团应向有关保险公司支付的年度交易总金额预计分别不会超过约9.17百万美元及4.65百万美元。董事乃根据本集团的保险服务需要及保险合约项下的合约总价格对截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一止财政年度的年度交易总金额作出估计。

保险合约及其项下的交易的理由及好处

订立保险合约的目的为多类非人寿保险，包括责任险、货物险、汽车车身险、财产险及业务中断险。本集团认为保险合约项下拟进行的交易对本公司有利，因为保险合约涵盖其风险承受，并与国际主要企业的风险管理最佳常规相符。

保险合约项下已付或应付的保费乃经参照市价或按不逊於Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚在俄罗斯或国际市场现行向独立第三方提供相同种类及覆盖的保险服务的条款厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，保险合约乃按一般商业条款订立，为公平合理，且保险合约项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生直接及间接实益拥有Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚各自超过30%权益以及Vera Kurochkina女士为Ingosstrakh的董事外，概无董事於保险合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生及Vera Kurochkina女士於有关批准保险合约的董事会决议案中并无投票。

上市规则的含义

Deripaska先生直接及间接实益拥有Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚各自超过30%权益。因此，Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚各自为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。以此基准，Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚各自根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据保险合约拟进行的各项交易均构成本公司的持续关连交易。

於截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，各份保险合约项下的持续关连交易各自的年度交易总金额按个别计算符合最低比率，但与其他合并计算时则适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，保险合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37条至第14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免上市规则第十四A章项下的独立股东批准规定。

有关截至二零一二年十二月三十一日止财政年度的保险合约资料将根据上市规则第14A.46条载入本公司的下一份年报及账目内（如适用）。

本公司、INGOSSTRAKH、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚的主要业务

本公司主要从事铝及氧化铝的生产。本公司的资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、生产合金铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍及五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚各自主要从事提供保险及再保险服务。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事」指本公司董事。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「INGO亚美尼亚」指保险股份不公开股份制公司《INGO亚美尼亚》，一间根据亚美尼亚法律注册成立的公司， 为Ingosstrakh的附属公司。

「INGO乌克兰」指私人股份制保险公司《INGO乌克兰》，一间根据乌克兰法律注册成立的公司，为Ingosstrakh的附属公司。

「Ingosstrakh」指Ingosstrakh Joint Stock Insurance Company Ltd.，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「保险合约」指本集团若干成员公司与若干保险公司（ 即Deripaska先生的联系人， 包括Ingosstrakh、INGO乌克兰及INGO亚美尼亚）之间订立的合约，据此，该等保险公司向本集团提供多项非人寿保险服务。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。

「百分比率」指上市规则第14.07条项下的百分比率。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「美元」指美利坚合众国法定货币美元。