RUSAL董事变动及变更审核委员会成员

本公司董事会宣布，Dmitry Razumov先生因参与其他事务，故已辞任本公司非执行董事兼董事会任何委员会（包括本公司审核委员会）成员，自二零一二年十一月九日起生效。

董事会欣然宣布，Christophe Charlier先生已获委任为本公司非执行董事兼本公司审核委员会、常务委员会及Norilsk Nickel投资监督委员会成员，自二零一二年十一月九日起生效。

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董事变动

United Company RUSAL Plc（「本公司」）董事会（「董事会」）宣布，Dmitry Razumov先生（「Razumov先生」）因参与其他事务，故已辞任本公司非执行董事兼董事会任何委员会（包括本公司审核委员会）成员， 自二零一二年十一月九日起生效。

Razumov先生确认，彼与董事会并无任何意见分歧，且并无与彼辞任有关的其他事宜须提请本公司股东垂注。

董事会谨此对Razumov先生在本公司任职期间作出的宝贵贡献致以衷心感谢。

本公司主要股东Onexim Holdings Limited根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）第23.4条向本公司建议Christophe Charlier先生（「Charlier先生」）被考虑提名或推荐为本公司非执行董事。Onexim Holdings Limited亦建议Charlier先生，供本公司考虑提名或推荐为本公司审核委员会、常务委员会及Norilsk Nickel投资监督委员会成员。董事会欣然宣布，Charlier先生已因而获委任为本公司非执行董事兼本公司审核委员会、常务委员会及Norilsk Nickel投资监督委员会成员，自二零一二年十一月九日起生效。

Charlier先生的个人资料如下：

Charlier先生， 40岁， 於二零零八年九月加入Onexim Group Limited（MikhailProkhorov先生所创立的私营投资基金；Mikhail Prokhorov先生为Onexim HoldingsLimited（本公司主要股东）的最终实益拥有人），任副行政总裁。就此身份而言，彼现任Renaissance Financial Holdings Limited、Renaissance Capital InvestmentsLimited、Rusal Global Management BV、OJSC RBC、OJSC Quadra - PowerGeneration及Ukrainian Agrarian Investments S.A.的董事会成员并为CJSC OptoGan的董事会主席。就此身份而言，彼亦任Renaissance Capital International ServicesLimited(Renaissance Credit)的谘询委员会及Russian Forestry Products的代表委员会成员。此外，Charlier先生过往曾获委任为Razumov先生不时出席数次本公司董事会会议的替补董事， 并自二零一一年起任Razumov先生於Polyus GoldInternational Limited的替补董事。

Charlier先生亦为Brooklyn Basketball Holdings LLC（布鲁克林篮网队，NBA篮球队，其主要拥有人为Mikhail Prokhorov先生）的董事会主席，同时出任BrooklynArena LLC（拥有纽约布鲁克林的Barclays Center,Mikhail Prokhorov先生为该中心一位主要拥有人）的董事会成员。

就其个人身份而言， Charlier先生亦任Clean Wave Technologies Inc.及EcometalsLimited的董事会成员， 同时为Pure Grass Films Ltd及Le Castle Sports andEntertainment LLC的董事会主席。

加入Onexim Group前，Charlier先生於二零零二年至二零零四年担任OJSC MMCNorilsk Nickel的策略发展及并购事务主管。二零零二年至二零零四年，彼亦为首个跨俄罗斯GSM移动运营商OJSC MegaFon的董事会成员。一九九八年至二零零二年，Charlier先生为莫斯科一家公司融资及创业投资公司LV Finance Ltd的副总裁，此後直至二零零三年，担任该公司的董事总经理。此前，Charlier先生任职於莫斯科Renaissance Capital的投资银行部及纽约JP Morgan的M&A部。於一九九四年，Charlier先生以优异成绩毕业於宾夕法尼亚大学，取得沃顿商学院经济理学士学位，主修金融以及文理学院国际关系文学士学位。

Charlier先生将与本公司签署委任函，自二零一二年十一月九日起出任非执行董事。Charlier先生的非执行董事任期将按照组织章程细则厘定。Charlier先生的委任可由Charlier先生向本公司发出一个月终止通知及／或按照组织章程细则以其他方式终止。作为非执行董事，Charlier先生将有权收取每年120,000英镑的固定董事袍金（乃由董事会经参考本公司的表现、其职责与职务及现行市况决定）。Charlier先生亦将有权以其可能获委任的各董事委员会的成员及主席身份分别收取每年10,000英镑及15,000英镑。

於本公告日期，Charlier先生并无於本公司或其相联法团的任何股份相关股份中拥有或视作拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部界定的任何权益。

除上文所披露者外，於本公告日期，Charlier先生独立於本公司任何其他董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东且与彼等并无关系。

除上文所披露者外，Charlier先生於过往三年并无於任何上市公司担任任何董事职务，亦无担任本公司或其附属公司的任何其他职务。

除上文所披露者外，并无与Charlier先生获委任有关的其他事宜须提请本公司股东垂注，亦无其他资料须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的规定予以披露。

董事会谨此欢迎Charlier先生出任本公司非执行董事兼本公司审核委员会、常务委员会及Norilsk Nickel投资监督委员会的成员。