RUSAL持续关连交易

兹提述本公司於二零一二年二月十三日刊发的公告，内容有关若干原料供应协议，构成本公司的持续关连交易。

本公司欣然宣布，RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）於二零一二年七月三十日订立增补。

-------------------------------------------------------------------------------------------

兹提述本公司於二零一二年二月十三日刊发的公告，内容有关若干原料供应协议，构成本公司的持续关连交易。

RUS-ENGINEERING碳糊及阴极块供应协议的增补

本公司欣然宣布，RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）於二零一二年七月三十日订立RUS-Engineering碳糊及阴极块供应协议的增补（「增补」），据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUS-Engineering同意购买而Energoprom Management同意出售约1,050吨阴极块，总代价最高约为1,500,000美元。

根据增补，该代价将於供应日期後20天内以电汇方式以现金支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，增补项下拟进行的持续关连交易须与先前披露的原料供应协议下的持续关连交易合并计算，原因为该等交易乃由本集团与同一关连人士的联系人订立，而每份协议的主体事项均与本集团成员公司为本集团的维修计划采购原料有关。

年度交易总金额

根据增补及先前披露的原料供应协议的条款，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团成员公司应付Energoprom Management的年度交易总金额估计约为14,000,000美元。

此年度交易总金额乃董事根据将予供应的阴极块数量及其合约价，以及截至二零一一年十二月三十一日止年度的相关历史数据而估计得出。

进行交易的理由及裨益

增补项下拟进行的交易乃为修理铝冶炼厂内的电解槽而订立（作为电解槽维修计划的一部分）。本公司认为，由於Energoprom Management可按较标书当时市价优惠的成本向本集团供应阴极块，故增补项下拟进行的交易符合本公司利益。

增补项下应付的代价， 乃经参照市价厘定， 有关条款不逊於俄罗斯市场上与Energoprom Management向独立第三方所供应的阴极块属相同类别及质素的阴极块的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，增补乃按一般商务条款订立，属公平合理，而增补项下拟进行的交易乃於本集团日常业务中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Blavatnik先生间接拥有Energoprom Management逾30%权益外，概无董事於增补项下拟进行的交易中拥有重大权益。

因此，Blavatnik先生未有於董事会议上就考虑批准增补的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%已发行股本，故Energoprom Management为Vekselberg先生（为本公司非执行董事，直至二零一二年三月十六日辞任）及Blavatnik先生（为董事）的联系人。在此基础上，Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人，因此，根据上市规则为本公司的关连人士。

因此，增补项下拟进行的交易均构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，增补及先前披露的原料供应协议项下的估计年度交易总金额根据适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条， 该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第十四A章项下的独立股东批准规定。

增补及先前披露的原料供应协议的详情，将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司来年刊发的年报及账目内（倘适用）。

本公司及ENERGOPROM MANAGEMENT的主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。

本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Energoprom Management主要从事制造高科技电极和阴极产品，客户以钢材、铝、硅及有色金属合金生产商为主。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「Energoprom 指Energoprom Management CJSC或ZAO　Management」 Energoprom Management，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，於二零一二年三月十六日辞任本公司非执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「先前披露的原料指本公司日期为二零一二年二月十三日的公告中界　供应协议」定及披露的二零一二年原料供应协议

「RUS-Engineering」指RUS-Engineering LLC，为本公司的间接全资附属公司

「RUS-Engineering 指具有本公司日期为二零一二年二月十三日的公告　碳糊及阴极块中所界定及披露的涵义　供应协议」

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「美元」指美国法定货币美元