RUSAL持续关连交易

兹提述本公司於二零一一年九月二十七日、二零一一年十二月八日、二零一二年四月二十日、二零一二年四月三十日及二零一二年五月二十三日就构成本公司持续关连交易的多项建筑合约刊发的公告。本公司谨此提供有关建筑合约的最新资料。

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兹提述本公司於二零一一年九月二十七日、二零一一年十二月八日、二零一二年四月二十日、二零一二年四月三十日及二零一二年五月二十三日就构成本公司持续关连交易的多项建筑合约刊发的公告。本公司谨此提供有关建筑合约的最新资料。

新Stroyservice建筑合约

本公司宣布，於二零一二年六月七日，本公司的附属公司有限责任公司「RUSALTaishet Aluminium Smelter」（「RUSAL Taishet」，作为客户）与Deripaska先生的联系人有限责任公司Stroyservice（「Stroyservice」，作为承建商）就向RUSAL Taishet提供建筑及装配服务订立合约，截至二零一二年十二月三十一日止年度的估计交易额不超过1,575,126美元（不包括增值税）。该合约於签订後至RUSAL Taishet及Stroyservice全面履行彼等在合约项下的所有责任止期间生效，惟无论如何将於二零一二年十二月三十一日或之前终止（「新Stroyservice建筑合约」）。有关代价将根据工程验收的结果於收到发票後60个历日内透过银行转账以现金支付。

合并法及年度交易总额

根据上市规则第14A.25条，Stroyservice建筑合约及先前披露的原建筑合约须予合并计算，因为该等合约均由本集团的成员公司与本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人订立，并且各合约的主体事项均有关将由Deripaska先生的联系人提供的建筑服务。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新Stroyservice建筑合约及先前披露的原建筑合约应向Deripaska先生的联系人支付的年度交易总额预计不超过约33,638,000美元。上述年度交易总额乃根据总合约价及本集团对建筑服务的需求而估计。

订立交易的原因及裨益

新Stroyservice建筑合约乃就提供RUSAL Taishet施工地点的建筑及装配工程而订立。本公司相信，订立该合约符合本公司的利益，原因是这可确保建筑及装配工程由合资格承建商按具竞争力的价格进行。

新Stroyservice建筑合约下应付的代价乃经参考市场价格厘定，有关条款不逊於俄罗斯市场就提供建筑及装配工程（类型和质量与Stroyservice向独立第三方提供的相同）的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，新Stroyservice建筑合约乃按公平合理的一般商务条款订立，而新Stroyservice建筑合约下拟进行的交易乃属本集团的日常业务，符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生间接实益拥有Stroyservice超过30%的已发行股本外，概无董事於新Stroyservice建筑合约下拟进行的交易拥有重大利益。据此，Deripaska先生并无就批准新Stroyservice建筑合约的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

Deripaska先生间接实益拥有Stroyservice超过30%的权益。因此，Stroyservice为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。基於此及根据上市规则，Stroyservice为本公司的关连人士。因此，根据上市规则，新Stroyservice建筑合约下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，新Stroyservice建筑合约及先前披露的原建筑合约下进行的持续关连交易的年度交易总额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，新Stroyservice建筑合约及先前披露的原建筑合约下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章下的独立股东批准规定。

新Stroyservice建筑合约及先前披露的原建筑合约的详情，将按照上市规则第14A.46条的规定，载入本公司下一份年报及账目内（倘适用）。

本公司及Stroyservice的主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Stroyservice主要从事建筑、维修及提供运输服务。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事」指本公司董事。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「先前披露的原建筑合约」指本公司日期为二零一一年九月二十七日、二零一一年十二月八日、二零一二年四月二十日（经本公司日期为二零一二年四月三十日的公告所澄清）及二零一二年五月二十三日的公告内所披露本集团成员公司与Deripaska先生的联系人就向本集团成员公司提供建筑服务订立的合约。

「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「美元」指美国法定货币美元。