RUSAL股东周年大会通告
兹通告United Company RUSAL Plc（「本公司」）谨订於二零一二年六月十五日上午十时正（香港时间）假座香港中环金融街8 号香港四季酒店召开股东周年大会，以处理下列事项：作为普通事项：
1 审阅截至二零一一年十二月三十一日止年度各年经审核财务报表、本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师报告。
2 (a) 续聘Petr Sinshinov 先生为执行董事。
(b) 续聘Len Blavatnik 先生为非执行董事。
(c) 续聘Dmitry Afanasiev 先生为非执行董事。
(d) 续聘张震远先生为独立非执行董事。
(e) 续聘梁爱诗女士为独立非执行董事。
(f) 续聘Maxim Sokov 先生为执行董事。
(g) 续聘Maksim Goldman 先生为非执行董事。
(h) 续聘Dmitry Yudin 先生为非执行董事。
(i) 委任Matthias Warnig 先生为独立非执行董事。
3 续聘毕马威会计师事务所及ZAO KPMG为截至二零一二年十二月三十一日止年度的联席核数师，并授权董事厘定其薪酬。
作为特别事项：
考虑并酌情通过（不论有否修订）以下有关第4 项及第6 项的决议案为普通决议案以及有关第5 项的决议案为特别决议案：
4 动议
(a) 在本决议案第(c) 段规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，一般及无条件批准董事於相关期间（定义见下文）按照所有适用法律行使本公司一切权力以配发、发行、授出及处置额外证券（定义见下文），以及作出或授出需要或可能需要行使有关权力的要约、协议及购股权；
(b) 本决议案第(a) 段所述批准将授权董事於相关期间作出或授出将於或可能需於相关期间结束後行使有关权力的要约、协议及购股权；及
(c) 除根据或因(i) 供股（定义见下文）；或(ii) 行使本公司购股权计划或任何其他购股权计划或当时为授出或发行股份或收购股份的权利而采纳的类似安排项下的任何购股权；或(iii) 行使根据任何以股代息计划或规定按照本公司不时有效的组织章程细则配发股份以替代全部或部分股息的类似安排而授出的任何认购权；或(iv) 根据本公司任何现有认股权证或本公司附带可认购股份或可转换为股份的权利的任何现有证券的条款而行使认购权或换股权外，配发或有条件或无条件同意不时配发的本公司股本总面值不得超过：
(i) 本决议案日期本公司已发行股本总面值的20%；及
(ii) 本公司购回的本公司股本总面值（如有）。
就本决议而言：
「相关期间」指本决议案通过之日起至以下日期（以最早者为准）止期间：(i) 本公司下届股东周年大会结束时；(ii) 适用法律或本公司的组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期间届满时及(iii) 本公司股东大会上以普通决议案撤销或修订该项授权时；
「供股」指於董事指定期间，向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人，按其当时持股比例发售股份，惟董事可就零碎股权，或在考虑适用於本公司的任何司法权区的法律或适用於本公司的任何认可监管机构或证券交易所的规定的任何限制或义务，或判断适用於本公司的任何司法权区的法律或适用於本公司的任何认可监管机构或证券交易所的规定是否存在限制或义务及其范围时可能产生的推迟後，作出其认为必要或适宜的排除或其他安排；
「证券」指股份或可转换为股份的证券，或购股权、认股权证或可认购任何股份或有关可换股证券的类似权利；及
「股份」指本公司股本中每股面值0.01 美元（或因本公司股本不时拆细、合并、重新分类或重组而产生的面值）的普通股及全球预托证券代表的全球预托股份（每份全球预托证券代表20 股普通股）。
5 动议在一九九一年公司（泽西）法（经修订）规限下，一般无条件授权本公司（直接或透过任何中介或受托人）及董事（代表本公司）於相关期间（定义见下文）根据所有适用法律及法规（包括法国法律及法规）以及香港联合交易所有限公司证券上市规则（经香港联合交易所有限公司及╱或证券及期货事务监察委员会诠释及╱或豁免）或任何其他证券交易所的规定（经不时修订），以下列价格购回总面值不超过本决议案日期本公司已发行股本总面值的10% 的股份（定义见下文）：
(a) 每股股份的价格（不包括开支）不得等於或超过紧接购回日期前五个交易日有关股份於香港联合交易所有限公司主板（或任何其他适用证券交易所）所报平均收市价的105%；及
(b) 每股股份的最低价（不包括开支）为所购回股份的面值。就本决议案而言：
「相关期间」指本决议案通过之日起至以下日期（以最早者为准）止期间：(i) 本公司下届股东周年大会结束时；(ii) 适用法律或本公司的组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期间届满时；及(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订该项授权时；及
「股份」指本公司股本中每股面值0.01 美元（或因本公司股本不时拆细、合并、重新分类或重组而产生的面值）的普通股及附带权利可认购或购买普通股的证券。
6 动议待上文第4 项普通决议案及第5 项特别决议案通过後，在根据上文第4 项普通决议案授予董事以配发、发行、授出及处置额外证券（定义见下文）以及将行使或需要行使有关权力作出或授出要约、协议及购股权的无条件一般授权，在其上加上本公司根据上文第5 项特别决议案授出的权力而购回的本公司股本的总面值，惟有关总面值不得超过上述决议案通过之日本公司已发行股本总面值的10%。
就本决议案而言：
「证券」指股份或可转换为股份的证券，或购股权、认股权证或可认购任何股份或有关可换股证券的类似权利；及
「股份」指本公司股本中每股面值0.01 美元（或因本公司股本不时拆细、合并、重新分类或重组而产生的面值）的普通股及附带权利可认购或购买普通股及全球预托证券代表的全球预托股份（每份全球预托证券代表20 股普通股）的证券。
香港主要营业地点：
香港
中环
皇后大道中28 号
中汇大厦
11 楼
附注：
(a) 本公司股东名册将於二零一二年六月一日至二零一二年六月十五日（首尾两天包括在内）期间暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出席股东周年大会，所有已填妥的股份过户表格连同相关股票最迟须於二零一二年五月三十一日下午四时三十分（香港时间）前提交OgierCorporate Services (Jersey) Limited（地址为Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE49WG）（适用於在泽西股东名册中登记的股份）及香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 号舖）（适用於在香港海外股东分册中登记的股份）。
(b) 於股东周年大会上，大会主席将根据本公司组织章程细则第16.14 条及依照香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4) 条提呈上述各项决议案供以投票方式表决。
(c) 有关上文第2 项决议案，执行董事Petr Sinshinov 先生，非执行董事Len Blavatnik 先生、DmitryAfanasiev 先生、Anatoly Tikhonov 先生，以及独立非执行董事张震远先生及梁爱诗女士各自将退任。Petr Sinshinov 先生、Len Blavatnik 先生、Dmitry Afanasiev 先生、张震远先生及梁爱诗女士各自符合资格并将於股东周年大会上以普通决议案方式重选连任。根据细则第23.1 条，执行董事Maxim Sokov 先生、非执行董事Dmitry Yudin 先生及Maksim Goldman 先生将任职直至股东周年大会，彼等符合资格并将於股东周年大会上以普通决议案方式重选连任。AnatolyTikhonov 先生己经辞职，自股东周年大会日期生效。有鉴於此，董事会建议委任MatthiasWarnig 先生为独立非执行董事。提呈重选及选举的董事履历详情载於本公司日期为二零一二年五月十六日的通函附录一。
(d) 有关上文第5 项决议案，进一步资料载於本公司日期为二零一二年五月十六日的通函附录二。
(e) 有权出席股东周年大会及投票的股东，均可委任一名或多名受委代表代表其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。倘委任超过一名受委代表，则委任须指明各代表获委任涉及的股份数目。适用於股东周年大会的代表委任表格随附於日期为二零一二年五月十六日的致股东通函。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票。
(f) 倘属本公司已发行股本中任何股份的联名登记持有人，其中任何一名人士均可亲身或委任代表於股东周年大会上就该等股份投票，犹如其为该等股份的唯一拥有人。倘若超过一名联名持有人亲身或委任代表出席股东周年大会，则只有於本公司股东名册就该等股份排名首位的持有人方有权就有关股份投票。
(g) 委任受委代表的文据及授权书或经签署的其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的有关副本，必须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间48 小时前交回本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼），方为有效。
(h) 本通告同时以英文及中文版本发布。中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。