RUSAL运输合约的最新资料

兹提述本公司日期为二零一一年六月二十七日、二零一一年十二月二十八日、二零一二年二月十三日及二零一二年四月十二日有关若干运输合约的公告。本公司谨此提供有关运输合约的最新资料。

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兹提述本公司日期为二零一一年六月二十七日、二零一一年十二月二十八日、二零一二年二月十三日及二零一二年四月十二日有关若干运输合约的公告。日期为二零一二年四月十二日的公告披露，本集团根据该等运输合约於截至二零一二年十二月三十一日止财政年度应付En＋ 的联系人的年度交易总金额估计最多为19,000,000美元。董事会谨此提供有关运输合约的最新资料。

RUS-ENGINEERING及KRAMZ-AUTO运输合约

兹亦提述本公司日期为二零一一年十二月二十八日的公告，内容有关本集团成员公司与KraMZ-Auto订立的若干运输合约。於二零一二年四月二十三日，本公司全资附属公司RUS-Engineering LLC已与KraMZ-Auto协定，将於二零一二年提供的运输服务的交易金额增加不多於852,000美元（扣除增值税），且订约方已就日期为二零一二年一月一日的先前披露的合约，签署附录（「附录」）及一连串合约（连同附录统称「附加合约」）。截至二零一二年十二月三十一日止年度根据Rus Engineering及KraMZ-Auto运输合约应付的总金额最多为4,660,000美元。代价须以现金透过电汇支付，其中50%将於报告月份後当月第十五日前支付，而50%则於报告月份後当月第三十日前支付。

合并法及年度交易总金额

根据上市规则第14A.25条，Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约须与先前披露的运输合约合并计算，原因为该等合约均将由本集团与En＋的联系人订立，并且每份合约的主体事项均有关由En＋的联系人向本集团提供运输服务。

现时估计，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团根据合计运输合约应付En＋的联系人的年度交易总金额最多为19,860,000美元。此年度交易总金额是董事基於本集团所需的运输服务、合计运输合约项下截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的总合约价及过往数字估计得出。

进行交易的理由及裨益

订立Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约目的为运送本集团的产品、货物及人员以及使用专门车辆及机械。本公司认为，根据Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约拟进行的交易对本公司有利，因所提供的服务乃本集团生产计划所需。

Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约乃按公平商业条款订立。根据Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约应付的代价乃参照市价厘定，有关条款不逊於KraMZ-Auto在市场向独立第三方提供相同种类及质量的运输服务所提供的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约乃按正常商业条款订立，且属公平合理，而根据Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，乃符合本公司及其股东的整体利益。

除Oleg Deripaska先生於En＋已发行股本中实益拥有超过50%权益以及VladislavSoloviev先生及Artem Volynets先生（为En＋董事）宣称彼等於交易中拥有重大权益外，概无董事於Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Oleg Deripaska先生、Vladislav Soloviev先生及Artem Volynets先生并无就有关批准Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约中任何合约的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

KraMZ-Auto为En＋的间接附属公司，故为本公司主要股东En＋的联系人。因此，根据上市规则， KraMZ-Auto为本公司的关连人士， 而根据Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，合计运输合约项下拟进行的持续关连交易的年度交易总金额根据适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，合计运输合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载申报及公告规定、上市规则第14A.37条至第14A.40条所载年度审阅规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

合计运输合约的详情将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司的相关年报及账目内（如适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

KraMZ-Auto主要从事提供运输服务。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「合计运输合约」指Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约以及先前披露的运输合约。

「联系人」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事」指本公司董事。

「En＋」指En＋Group Limited，於泽西注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KraMZ-Auto」指KraMZ-Auto LLC，为En＋的间接附属公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「百分比率」指上市规则第14.07条下的百分比率。

「先前披露的运输合约」指本集团的成员公司与En＋的联系人之间订立的合约，据此，En＋的联系人同意向本集团的成员公司提供运输服务，有关详情已於本公司日期为二零一一年六月二十七日、二零一一年十二月二十八日、二零一二年二月十三日及二零一二年四月十二日的公告中披露。

「Rus-Engineering」指RUS-Engineering LLC，本公司的全资附属公司。

「Rus-Engineering及KraMZ-Auto运输合约」指Rus-Engineering与KraMZ-Auto於二零一一年十二月三十日、二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日订立的运输合约（详情於本公司日期为二零一一年十二月二十八日的公告中

「KraMZ-Auto运输合约」一节披露）及附加合约。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「美元」指美利坚合众国法定货币美元。