RUSAL持续关连交易

兹提述本公司於二零一一年九月十二日及二零一一年十二月二十日刊发的公告，内容有关本集团成员公司向Deripaska先生的联系人供应原料的若干持续关连交易。

本公司宣布，於二零一二年四月十二日，本公司的间接全资附属公司RUSAL TH（作为卖方）与Deripaska先生的联系人开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」（作为买方）订立纯硷销售合约。

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兹提述本公司於二零一一年九月十二日及二零一一年十二月二十日刊发的公告，内容有关本集团成员公司向Deripaska先生的联系人供应原料的若干持续关连交易。

纯硷销售合约

本公司宣布，於二零一二年四月十二日，本公司的间接全资附属公司RUSAL TH（作为卖方）与Deripaska先生的联系人开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」（作为买方）订立纯硷销售合约（「纯硷销售合约」），详情载列如下：

合约日期： 二零一二年四月十二日

订约方： (i) RUSAL TH（作为卖方）

(ii) 开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」（作为买方）

计划终止日期： 二零一三年二月二十八日

截至二零一二年十二月三十一日止年度将予供应的估计纯硷量：最多2,700吨

截至二零一二年十二月三十一日止年度估计应付代价：最多960,000美元（扣除增值税）

付款条款： 代价将於付运日期起计15个历日内透过电?方式以现金支付。

合并法根据上市规则第14A.25条，由於纯硷销售合约及先前披露的原材料供应合约乃本集团成员公司与Deripaska先生的联系人订立，且各合约的事项乃有关本集团向Deripaska先生的联系人供应原材料，故纯硷销售合约项下的应付代价须与先前披露的原材料供应合约项下的应付代价合并计算。

纯硷销售合约及先前披露的原材料供应合约项下应付的年度总交易金额於截至二零一二年十二月三十一日止年度估计约为62,000,000美元。

纯硷销售合约项下的应付代价乃参照现行市价并按照不逊於俄罗斯市场上相同类型和质量及本集团成员公司向独立第三方客户供应的原材料的现行条款厘定。此年度总额乃由董事基於纯硷销售合约及先前披露的原材料供应合约条款项下已付／应付的代价最高金额予以估计。

进行交易的理由及裨益

订立纯硷销售合约属本集团存货管理程序的一环，於本集团一般日常业务过程中进行。

纯硷销售合约的条款乃经RUSAL TH与开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」按公平原则磋商後厘定，而该等交易乃按一般商业条款进行。纯硷销售合约项下应付的代价，乃参照市价并按照不逊於俄罗斯市场上相同类型和质量及本集团成员公司向独立第三方客户供应的原材料的现行条款厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，纯硷销售合约乃按一般商业条款（包括应付代价）经按公平磋商方始进行，属公平合理，且据此拟进行的交易於本集团一般日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生间接拥有开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」逾30%已发行股本的权益外，概无董事於纯硷销售合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生并无就批准纯硷销售合约的董事会决议案投票。

上市规则的涵义

Deripaska先生间接实益拥有开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」逾30%权益。因此， 开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。故此，根据上市规则，开放式股份制公司「KhakasskiyBentonit」为本公司的关连人士。

因此，纯硷销售合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於纯硷销售合约及先前披露的原材料供应合约於截至二零一二年十二月三十一日止年度的适用百分比率（盈利比率除外）均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.34条，纯硷销售合约及先前披露的原材料供应合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审阅规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

纯硷销售合约及先前披露的原材料供应合约的详情，将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司下一份年报及账目内（倘适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

开放式股份制公司「Khakasskiy Bentonit」主要从事膨润土生产。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司「上市规则」指联交所证券上市规则

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「先前披露的原材料供应合约」指(i)二零一二年原材料供应合约（定义见本公司日期为二零一一年十二月二十日的公告）；及(ii)纯硷供应合约（定义见本公司日期为二零一一年九月十二日的公告）

「RUSAL TH」指开放式股份制公司「United Company RUSALTrading House」，一家於俄罗斯联邦注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「美元」指美利坚合众国法定货币美元