RUSAL运输合约的最新资料

兹提述本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一一年五月十七日、二零一一年六月二十七日、二零一一年十二月二十八日及二零一二年二月十三日有关若干运输合约的公告。本公司谨此提供有关运输合约的最新资料。

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兹提述本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一一年五月十七日、二零一一年六月二十七日、二零一一年十二月二十八日及二零一二年二月十三日有关若干运输合约的公告。日期为二零一二年二月十三日的公告披露，本集团根据先前披露的运输合约就截至二零一二年十二月三十一日止财政年度应付En+的联系人的年度交易总金额估计最多为18,000,000美元。董事会谨此提供有关运输合约的最新资料。

TAISHET STROYSERVICE运输合约

兹提述本公司日期为二零一一年五月十七日的公告，内容有关本公司全资附属公司Rusal Taishet与Deripaska先生的联系人Stroyservice於二零一一年五月十六日订立的运输合约， 据此， Stroyservice同意向Rusal Taishet提供运输服务（「TaishetStroyservice运输合约」）。於二零一二年四月六日，Taishet Stroyservice运输合约已获续期（「Taishet Stroyservice运输合约续期」）

Taishet Stroyservice运输合约续期的年期至二零一二年十二月三十一日止。TaishetStroyservice运输合约可於届满时自动续期至下一个历年，除非各订约方於该合约届满前一个月宣布有意终止合约。Taishet Stroyservice运输合约截至二零一二年十二月三十一日止财政年度的估计交易金额（不包括增值税）最多约为450,000美元。代价须於接获发票後六十个历日内利用电汇以现金支付。

TAISHET KRAMZ-AUTO运输合约

兹提述本公司日期为二零一一年三月二十八日的公告，内容有关本集团成员公司与En+及Deripaska先生的联系人KraMZ-Auto於二零一一年十二月三十一日前订立的若干运输合约，据此，KraMZ-Auto同意向本集团成员公司提供运输服务。於二零一二年四月六日， Rusal Taishet与KraMZ-Auto将运输合约续期（「TaishetKraMZ-Auto运输合约」）。

经续期Taishet KraMZ-Auto运输合约的年期至二零一二年十二月三十一日止。经续期Taishet KraMZ-Auto运输合约可於届满时自动续期至下一个历年，除非各订约方於合约届满前一个月宣布有意终止合约。经续期Taishet KraMZ-Auto运输合约截至二零一二年十二月三十一日止财政年度的估计交易金额（不包括增值税）最多约为550,000美元。代价将於接获发票後六十个历日内利用电汇以现金支付。

合计法及年度交易总金额

根据上市规则第14A.25条，Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约须与先前披露的运输合约合并计算，原因为该等合约将各自由本集团与同一批关连人士的联系人（彼此互有关连或以其他方式互有联系）订立，而每份合约的主体事项均有关由同一批关连人士向本集团提供运输服务。

现时估计，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团根据合计运输合约应付En+及Deripaska先生的联系人的年度交易总金额最多为19,000,000美元。此年度交易总金额是董事基於本集团所需的运输服务、本集团成员公司与En＋及Deripaska先生的联系人订立的运输合约项下截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的总合约价及过往数字估计得出。

进行交易的理由及裨益

订立Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约目的为运送本集团的产品、货物及人员。本公司认为，根据Taishet Stroyservice运输合约及TaishetKraMZ-Auto运输合约拟进行的交易对本公司有利，因所提供的服务乃本集团生产计划所需。

Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约乃按公平商业条款订立。根据Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约应付的代价乃参照市价厘定，有关条款不逊於KraMZ-Auto及Stroyservice在市场向独立第三方提供相同种类及质量的运输服务所提供的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约乃按正常商业条款订立，条款属公平合理，而根据Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，乃符合本公司及股东的整体利益。

除Deripaska先生於Stroyservice已发行股本中实益拥有超过30%权益外，概无董事於根据Taishet Stroyservice运输合约拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生已就有关批准Taishet Stroyservice运输合约的董事会决议案放弃投票。

除Deripaska先生、Artem Volynets先生及Vladislav Soloviev先生已申报在TaishetKraMZ-Auto运输合约拟进行的交易中拥有重大权益外，概无董事在交易中拥大重大权益。因此，彼等各自已就有关批准Taishet KraMZ-Auto运输合约的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

KraMZ-Auto为En＋的间接附属公司（Deripaska先生於En＋当中拥有超过50%已发行股本的实益权益）并因而为En＋（即本公司的主要股东）及Deripaska先生（即本公司行政总裁兼执行董事）的联系人。Deripaska先生亦间接实益拥有Stroyservice超过30%的权益。因此，KraMZ-Auto及Stroyservice各自根据上市规则为本公司的关连人士，而根据Taishet Stroyservice运输合约及Taishet KraMZ-Auto运输合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，合计运输合约项下拟进行的持续关连交易的年度交易总金额根据适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，合计运输合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载申报及公告规定、上市规则第14A.37条至第14A.40条所载年度审阅规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

合计运输合约的详情将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司的相关年报及账目内（如适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

KraMZ-Auto主要从事提供运输服务。

Stroyservice主要从事建筑、维修及提供运输服务。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「合计运输合约」指Taishet Stroyservice运输合约、Taishet KraMZAuto运输合约及先前披露的运输合约。

「联系人」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事」指本公司董事。

「En+」指En+ Group Limited，於泽西注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KraMZ-Auto」指KraMZ-Auto LLC，为En+的间接附属公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。

「百分比率」指上市规则第14.07条下的百分比率。

「先前披露的运输合约」指本集团的成员公司与En+的联系人之间订立的合约，据此，En+的联系人同意向本集团的成员公司提供运输服务，有关详情已於本公司日期为二零一一年六月二十七日、二零一一年十二月二十八日及二零一二年二月十三日的公告中披露。

「Rusal Taishet」指有限责任公司「RUSAL Taishet AluminiumSmelter」，为本公司的全资附属公司。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「Stroyservice」指有限责任公司「Stroyservice」，为在俄罗斯注册成立的公司及Deripaska先生的联系人。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「美元」指美利坚合众国法定货币美元。