RUSAL薪酬委员会 - 职权范围

目标

1. United Company RUSAL PLC(“公司”）董事会（“董事会”）决定设立薪酬委员会（“委员会”）。

2. 委员会的主要职责是：

(a) 协助董事会履行其同薪酬有关的职责，包括本公司及其附属公司（合称“集团”）的行政总裁（“行政总裁”）、执行董事、公司秘书、高级管理人员（在公司年报中提到的）和指定由董事会审议的其他管理人员的薪酬；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议。

(b) 协助董事会监督公司的薪酬和福利计画管理，特别是公司的薪酬激励和股权计画；

(c) 协助董事会编制薪酬政策及实践的年度报告，由其构成公司年报（“公司年报”）的一部分。

(d) 参照董事会通过的企业目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

(e) 就个别执行董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议，这其中应包括非金钱利益、退休金权利和赔偿金额，包括因丧失或终止其职务或委任而应得的任何赔偿，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及其责任，以及集团内其他职务的雇用条件。

(f) 审核及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿符合有关合约条款；若未符合有关合约条款，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

(g) 审核及批准因董事行为失当而将其解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等安排符合有关合约条款或合理适当；

(h) 确保任何董事或其联系人不得参与厘订其本人薪酬；及

(i) 相关情况下研究集团的类似问题。

3. 委员会应就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。为免生疑问，非执行董事的薪酬事项应继续由董事会主席及执行董事审议并确定。

成员

4. 除由EN+及SUAL委任的成员外，委员会成员由董事会基於公司治理和提名委员会的建议并谘询薪酬委员会主席，以多数票从其董事会成员中委任。委员会应包括至少五位成员，确切数目由董事会不时确定而全部成员须为非执行董事，其中大部分应为符合香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》（“港交所上市规则”）第3.13条所载之独立性要求的独立非执行董事，此外, 委员会其中一位须由EN+委任及另一位由SUAL委任。

5. 如继续担任公司董事，则委员会成员应任期三年，但如按公司章程和港交所上市规则连任，则可继续履行额外任期，合计最高期限九年。

6. 董事会应指定一名委员会成员担任委员会主席，并且该成员必须是符合港交所上市规则第3.13条所载之独立性要求的独立非执行董事。委员会主席应徵求委员会其他成员的意见设置委员会会议议程并将其发送给董事会，并应参加公司股东年会同股东讨论委员会职责范围内的事项。如委员会主席或其指定人士无法出席委员会会议，则其他出席成员应选举其中一人担任会议主席。

7. 委员会主席在处理继任主席的委任问题时，不得主持委员会。

8. 委员会秘书应由公司秘书或其指定人士担任。

9. 委员会可要求公司的任何董事、高级管理人员或其他员工，或委员会徵询其意见和建议的任何其他人士出席委员会的任何会议并提供委员会要求的此等适当资讯。委员会为履行其职责可在其认为适当情况下拒绝任何人参加其会议。。

会议程序

10. 委员会可按其认为必要的频率在委员会主席决定的时间和地点举行会议，但在任何情况下至少每年三次，如委员会或其主席认为必要或适当，可决定召开进一步会议，或一致书面同意采取行动。经董事会或行政总裁要求，可召开特别会议。委员会应制定并批准其会议的年度日程安排。

11. 委员会会议可在其成员实际出席时举行，或者以视频或音频会议的形式举行。

12. 委员会会议的通知和详细说明应至少提前五个工作日发送给委员会成员，除非另有约定。

13. 两名属於独立非执行董事的委员会成员可构成法定人数。如超过两名成员出席，则在达到法定人数的会议上由与会成员的多数表决通过的决议成为委员会决议，如只有两名成员出席，则两名成员的一致表决构成委员会决议。此外，委员会可随时通过一致书面同意采取行动。

14. 委员会应对其会议作出记录并分发给成员徵求其反对或同意意见。如在五个工作日内无反对意见提出，则会议记录通过。获得通过的会议记录应提交给董事会。

15. 除本职权范围明确规定的之外，委员会应建立其自己的议事规则。

补偿金

16. 任何委员会成员不得直接或间接从公司收取除下列之外的任何补偿金：(i)、因在董事会服务而支付给董事的任何费用；(ii)、因在董事会某个委员会（包括本委员会）服务或担任任何委员会主席而支付给董事的额外费用；以及 (iii)、退休金或其他不取决於在董事会之未来服务的前期服务之递延补偿，并且该补偿不得损害委员会成员的独立性。

权利和责任

17. 委员会应在公司网站和港交所网站上张贴其职权范围，解释其角色及董事会授予的权利。委员会应当拥有它可能需要的权利，用以履行公司内部规章规定的、或者港交所上市规则对其建议或要求的任何职能和义务，包括为履行其职责向集团的任何员工寻求它需要的任何资讯，并且所有员工都被指示就委员会的任何请求进行合作。

薪酬

18. 委员会应适当考虑港交所上市规则和相关指导，制定并报董事会批准本公司及其主要附属公司的一般薪酬和福利政策，包括行政总裁、执行董事、公司秘书，以及受聘於公司或其主要附属公司副行政总裁或更高层次的行政管理层的其他成员的薪酬。在制定此等政策时，委员会应考虑其认为必要的所有因素。该等政策旨在确保向行政管理成员提供适当激励，以鼓励其提升表现，并保证以公平合理方式奖励其对公司成就所作之贡献。

特别行政薪酬

19. 委员会应至少每年一次 (a)、检讨并批准同行政总裁薪酬有关的企业目标；(b)、按照这些目标评估行政总裁的表现；以及 (c)、基於该评估设定行政总裁的薪酬水准。

20. 委员会应至少每年一次经与行政总裁谘询，检讨并批准执行董事（除行政总裁外）、公司秘书，以及受聘於公司或其主要附属公司副行政总裁或更高层次的行政管理层其他成员的薪酬，包括：(a)、基本年薪；(b)、年度奖励机会；(c)、长期奖励机会；(d)、任何特别利益或补充利益，包括股份期权。

21. 委员会应就行政总裁的聘用合约和其他高级行政人员的合约进行审查、谈判并向董事会提议。

22. 委员会应同意授权行政总裁和董事会主席提出费用要求的政策。

23. 委员会应每年考虑员工福利结构的任何重大变化，审查并注意全公司（及集团）的薪酬趋势，并检讨由委员会和公司（及集团）通过的薪酬政策的持续适当性和相关性。

24. 委员会应每年审查同类公司的行政薪酬趋势和政策，并对自身政策和做法作出相关修改使之符合市场实践。

薪酬计画

25. 委员会应对整个公司（及集团）的员工福利结构的任何重大变化进行监督。

26. 委员会应监督公司（及在适当范围内本公司的主要附属公司）的薪酬计画的实施和管理，包括养老金、储蓄、激励和股权计画，并为任何同绩效有关的公司支付方案设定目标；但委员会不得针对其任何成员行使其任何权利。

27. 委员会应对公司（及在适当范围内本公司的主要附属公司）任何激励性薪酬计画或股权计画作出审查并向董事会提出采纳建议，或批准此等计画。委员会应确保基於绩效的薪酬有效地专注於公司的长期成功，并且不能通过短期的报告机制被操纵。

28. 委员会应对依据公司（及在适当范围内本公司的主要附属公司）的股权计画而做出的所有股份奖励或股份期权奖励作出审查并向董事会提出建议，或批准此等奖励；但委员会不得针对其任何成员行使其任何权利。

委员会表现评估

29. 委员会应每年至少一次以其认为适当的方式检讨自身表现，并将此等评价，包括任何改变建议，提交公司治理和提名委员会以及董事会全体成员进行审查、讨论和批准。

获得顾问和培训

30. 委员会应获提供足够资源以履行其职责。委员会应有自己的预算，并有权 (i)、保留和终止任何被用来确定董事会候选人的搜寻和招聘公司的服务；(ii)、保留和终止任何协助评价行政总裁或其他执行董事或高级管理人员之薪酬的外部顾问的聘用；以及 (iii)、从内部或外部的法律或其他顾问获得谘询及援助（包括独立的谘询及援助），每种情况下无需寻求董事会批准，并就本职权范围内的事项由公司承担费用。

31. 委员会应确定选择上述顾问的标准，并应有权批准顾问费和其他保留条款。

32. 委员会成员应获得适当的任职培训，并在持续、及时基础上确保他们能履行其职能。

报告义务

33. 委员会会议应由正式委任的会议秘书编制完整记录。委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後的合理时间内先後发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其记录之用。委员会应向董事会作定期报告，包括关於委员会的活动、结论和建议以及董事会可不时决定之其他事项。向董事会作报告的形式，可以是委员会主席或委员会指定作此等报告的任何成员进行口头报告。

34. 委员会应确保2002年《董事薪酬报告规则》（如适用於本公司）、港交所上市规则及其他有关规则和指导中关於薪酬披露（包括养老金的披露）的规定得到执行，并应在公司年报中报告委员会会议的召开频率及成员出席情况。

35. 除上述报告义务之外，委员会还应编制一份报告，总结委员会在履行其职责方面的工作并收录到公司年报中。

36. 本规定及其不时做出之修改应发布在公司网站和港交所网站上。

其他

37. 委员会应视情况对法律法规和港交所上市规则的要求给予充分考虑。