RUSAL公司治理和提名委员会 - 职权范围

目标

1. United Company RUSAL PLC (“公司”）董事会（“董事会”）决定设立公司治理和提名委员会（“委员会”）。

2. 委员会的主要职责是协助董事会：

(a) 制定、建议并每年检讨本公司及其附属公司（合称“集团”）的公司治理方针、政策和实践，并监督公司治理事项并向董事会提出建议；

(b) 定期(最少每年)检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验）并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

(c) 物色有资格成为董事会成员的人，并向董事会提议此人获得董事会的选举提名；

(d) 评估独立非执行董事的独立性；

(e) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计画的有关事宜向董事会提出建议；

(f) 向董事会提出关於委员会（除本委员会外）委任的建议；

(g) 协调对董事会及其各委员会表现的年度审查；

(h) 审查并监测董事及高级管理人员的培训和持续专业发展。

(j) 审查并监测公司的政策和实践是否遵守法律法规和监管要求；

(k) 制定、检讨和监测适用於公司员工和董事的公司行为守则和纪律手册（包括但不仅限於公司的企业治理守则（“《公司的企业治理守则》”））以及道德规范（“《道德规范》”）；及

(l) 审查本公司是否遵守香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》（“港交所上市规则”）附录14中所载的《企业管治常规守则》，以及《企业管治报告》（在港交所上市规则中定义）中规定的资讯披露。

成员

3. 除由EN+及Glencore委任的成员外，委员会的成员应由董事会经与委员会主席协商，以多数表决从董事会成员中委任。委员会应包括不少於五名成员，确切数目由董事会不时确定，其中大部分必须是符合港交所上市规则第3.13条所载之独立性要求的非执行董事，此外, 委员会其中一位须由EN+委任及另一位由Glencore委任。

4. 如继续担任公司董事，则委员会成员应任期三年，但如按公司章程和港交所上市规则连任，则可继续履行额外任期，合计最高期限九年。

5. 董事会应指定一名委员会成员担任委员会主席，并且该成员必须是符合港交所上市规则第3.13条所载之独立性要求的独立非执行董事。委员会主席应徵求委员会其他成员的意见设置委员会会议议程并将其发送给董事会，并应参加公司股东年会同股东讨论委员会职责范围内的事项。如委员会主席或其指定人士无法出席委员会会议，则其他出席成员应选举其中一人担任会议主席。

6. 委员会秘书应由公司秘书或其指定人士担任。

7. 委员会可要求公司的任何董事、高级管理人员或其他员工，或委员会徵询其意见和建议的任何其他人士出席委员会的任何会议并提供委员会要求的此等适当资讯。委员会为履行其职责可在其认为适当情况下拒绝任何人参加其会议。

会议程序

8. 委员会可按其认为必要的频率在委员会主席决定的时间和地点举行会议，但在任何情况下至少每年三次，如委员会或其主席认为必要或适当，可决定召开进一步会议，或一致书面同意采取行动。经董事会或行政总裁（“行政总裁”）要求，可召开特别会议。委员会应制定并批准其会议的年度日程安排。

9. 委员会会议可在其成员实际出席时举行，或者以视频或音频会议的形式举行。

10. 委员会会议的通知和详细说明应至少提前五个工作日发送给委员会成员，除非另有约定。

11. 两名属於独立非执行董事的委员会成员可构成法定人数。如超过两名成员出席，则在达到法定人数的会议上由与会成员的多数表决通过的决议成为委员会决议，如只有两名成员出席，则两名成员的一致表决构成委员会决议。此外，委员会可随时通过一致书面同意采取行动。

12. 委员会应对其会议作出记录并分发给成员徵求其反对或同意意见。如在五个工作日内无反对意见提出，则会议记录通过。获得通过的会议记录应提交给董事会。

13. 除本职权范围明确规定的之外，委员会应建立其自己的议事规则。

补偿金

14. 任何委员会成员不得直接或间接从公司收取除下列之外的任何补偿金：(i)、因在董事会服务而支付给董事的任何费用；(ii)、因在董事会某个委员会（包括本委员会）服务或担任任何委员会主席而支付给董事的额外费用；以及 (iii)、退休金或其他不取决於在董事会之未来服务的前期服务之递延补偿，并且该补偿不得损害委员会成员的独立性。

权利和责任

15. 委员会应在公司网站和港交所网站上张贴其职权范围，解释其角色及董事会授予的权利。委员会应当拥有它可能需要的权利，用以履行公司内部规章规定的、或者港交所上市规则对其建议或要求的任何职能和义务，包括为履行其职责向集团的任何员工寻求它需要的任何资讯，并且所有员工都被指示就委员会的任何请求进行合作。尤其是不仅限於上述内容，委员会还应拥有以下特定权利（除董事会可不时授予委员会的任何其他权利以外）：

公司治理架构

(a) 委员会应获授权对公司的组织章程大纲和章程细则、董事会的任何常务程序以及公司董事会各专门委员会的职权范围，予以研究并提出任何拟议之修正案的建议，以及对关於集团的企业治理的其他文件进行检讨并提出任何修改建议。

(b) 委员会应审查新当选董事会成员入职培训过程的有效性。委员会亦应定期评估董事的额外持续教育计画的充分性及需求。

(c) 委员会应不断审视可能影响公司运营的所有法律、监管和企业治理方面的进展并向就此董事会提出建议，始终努力确保公司站在最佳实践的前沿。

(d) 委员会应针对《公司的治理守则》向董事会提出企业治理准则建议，每年至少一次对这些准则进行评估，审查针对这些准则提出豁免的任何请求，监督对此等准则的遵守情况。

(e) 委员会应监督公司的企业管治改进计画（“《企业管治改进计画》”）的落实情况。

(f) 委员会应获授权采取其认为必要的行动，以确保港交所上市规则所要求的标准和披露在公司报告所作的披露中得到遵守和反映。

(g) 委员会应发展及检讨有关企业治理的集团政策，并就此向董事会提出建议。

(h) 委员会应接受并研究股东、股东代表和其他利益相关方就公司治理表达任何意见的报告。

(i) 委员会应 (a)、定期接受管理层关於《道德规范》遵守情况和建立《道德规范》遵守情况监测程序的报告；

(b)、审查针对《道德规范》提出豁免的请求；及 (c)、及时披露适用法规要求向公众披露的任何豁免。董事会被提名人；委员会委任；持续任职

(j) 董事会应不断检讨组织的领导需求，包括对执行董事和非执行董事会的需求，以确保组织有效参与市场竞争的持续能力，并应就执行董事和非执行董事的继任计画向董事会提出建议。

(k) 委员会应在董事会出现空缺时，负责物色填补空缺的人选并提名其获董事会批准。如因董事会增加人数而出现空缺，则委员会应在向董事会推荐人选时，同时向董事会建议此人将任职的董事类别（执行董事或非执行董事）。

(l) 在向董事会推荐人选时，委员会应确定筛选董事会成员的标准、目标和程序，包括此等因素诸如独立性（如为独立非执行董事会）、多样性、年龄、未来的继任计画、诚信、技能、专业知识、丰富的经验、对公司业务和行业的了解、是否愿意在董事会及其各委员会的现有组成和需求范围内对董事会职责投入足够的时间和精力，并按照评估结果，就具体需被委任之董事的角色及其所需具备的能力编制说明文件。

(m) 在物色适当人选时，委员会应使用公开广告或外部顾问的服务以方便搜寻，考虑来自各种背景的人选，根据人选本身的条件及客观标准对其进行考虑，并确保被委任者能投入足够时间履行其职务；

(n) 委员会应至少每年一次检讨董事会相较於其目前状况所需要的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议以完善公司的企业战略。此运用在适当时应包括：(a)、审查董事会的潜在人选（并向董事会汇报审查结果）；(b)、向董事会作出关於选举和重新选举提名的建议；(c)、向董事会提出填补空缺的委任建议；以及 (d)、推荐董事担任行政总裁或其他职务。

(o) 委员会应每年检讨董事会向各委员会的权利转授，以确保董事会完全履行法律和公司章程规定的所有职能。

(p) 如董事的业务或专业背景或职责已发生改变，或有意接受在其他公众公司董事会的董事职务或在其他公众公司董事会下属委员会的任命，则委员会应检讨其在公司董事会继续留任的适当性。

(q) 委员会应每年检讨非执行董事所需投入的时间，并研究非执行董事有无付出足够时间履行其职责；在非执行董事会的任期结束时，应充分考虑其表现并根据所需要的知识、技能和经验考虑其继续为董事会作出贡献的能力，向董事会提出其重新委任的建议。

(r) 委员会应确定有资格填补董事会之任何委员会（本委员会除外）空缺的董事会成员，并建议董事会委派该成员到相关委员会任职。

(s) 在推荐某委员会的委任人选时，委员会应考虑该委员会的职权范围所载的任何资质要求，鉴於其宗旨、职责和当前组成的该委员会需求，其成员定期轮换的好处，以及本委员会认为适当的任何其他因素。

(t) 委员会应确保非执行董事获委任加入董事会时收到正式委任书，在其中清晰列出董事会期望他们付出的时间、在委员会的服务，以及对董事会会议以外活动的参与。

(u) 委员会应就以下事项向董事会提出建议：

(i) 已满70周岁的任何董事继续（或不继续）服务；及

(ii) 有关任何董事在任何时间继续任职的任何事项，包括根据法律规定以及同董事的服务合约暂停或终止某位执行董事作为公司员工的服务。

董事会及各委员会的表现评估

(v) 委员会应协调对董事会及所辖各委员会架构、组织、政策、表现及效益的年度评估。

(w) 委员会应确保对每位董事会成员分别设有同侪审查或其他评估，并且此等评估结果的报告应提交董事会并提出改进意见（如有）。

继任计画

(x) 委员会应就执行董事和非执行董事会的继任计画向董事会提出建议。

(y) 委员会应监测行政总裁和董事会主席的继任计画，审查高级管理人员的外部活动，并会同董事会主席和行政总裁审查他们在公司和集团的副职的继任计画。

委员会表现评估

16. 委员会应每年至少一次以其认为适当的方式检讨自身表现并对本职权范围的充分性进行再评估，并将此等评估，包括任何改变建议，提交董事会全体成员进行审查、讨论和批准。

获得顾问和培训

17. 委员会应获提供足够资源以履行其职责。委员会应有自己的预算，并有权聘用内部或外部的法律或其他顾问并获得其谘询及援助（包括独立的谘询及援助），每种情况下无需寻求董事会批准，并由公司承担费用。

18. 委员会可就其保留的公司外部顾问的付费做出决定。

19. 委员会成员应获得适当的任职培训，并在持续、及时基础上确保他们能履行其职能。

报告义务

20. 委员会会议应由正式委任的会议秘书编制完整记录。委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後的合理时间内先後发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其记录之用。委员会应向董事会作定期报告，包括关於委员会的活动、结论和建议以及董事会可不时决定之其他事项。向董事会作报告的形式，可以是委员会主席或委员会指定作此等报告的任何成员进行口头报告。

21. 除上述报告义务之外，委员会还应编制一份报告，总结委员会在履行其职责方面的工作并收录到公司年报中。

22. 本规定及其不时做出之修改应发布在公司网站和港交所网站上。

其他

23. 委员会应视情况对法律法规和港交所上市规则的要求给予充分考虑。