RUSAL审计委员会 - 职权范围
目标
1. United Company RUSAL PLC (“公司”）董事会（“董事会”）决定设立审计委员会（“委员会”）。委员会的职能是独立於公司管理层之外，对内部审计部门和外部审计师进行监督。
2. 委员会的主要职责是协助董事会：
(a) 监督本公司及其附属公司（合称“集团”）财务报表的完整性，以及任何同公司财务业绩有关的正式公告；
(b) 审查公司的内部财务控制、内部控制和风险管理体系；
(c) 监测并检讨公司内部审计职能部门的有效性；
(d) 推荐外部审计师并由董事会在股东大会上向股东提议获其通过，批准外部审计师的薪酬和聘用条件。
(e) 监测并检讨外部审计师的独立性、客观性及其审计过程的有效性；
(f) 制定并实施外部审计师提供非审计服务的聘用政策；以及
(g) 确保公司遵守所有法律法规要求和本公司的其他内部规章。
成员
3. 除由EN+及Onexim委任的成员外，委员会成员由董事会基於公司治理和提名委员会的建议并谘询审计委员会主席，以多数票从董事会成员中委任。委员会应包括至少五位成员，确切数目由董事会不时确定而全部成员须为非执行董事，其中大部分必须是符合香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》（“港交所上市规则”）第3.13条所载之独立性要求的独立非执行董事，此外, 委员会其中一位须由EN+委任及另一位由Onexim委任。
4. 如继续担任公司董事，则委员会成员应任期三年，但如按公司章程和港交所上市规则连任，则可继续履行额外任期，合计最高期限九年。
5. 至少一名属於独立非执行董事的委员会成员应具有港交所上市规则第3.10（2）条规定的适当专业资格或者会计专业知识，或相关财务管理专业知识。委员会任何成员不得同时在任何其他公司的审计委员会服务，除非董事会确定此等服务不会损害该成员在本委员会服务的能力（此等确定应在公司公布的年度报告（“公司年报”）中披露）。
6. 董事会应指定一名委员会成员担任委员会主席，并且该成员必须是符合港交所上市规则第3.13条所载之独立性要求的独立非执行董事。委员会主席应徵求委员会其他成员的意见设置委员会会议议程并将其发送给董事会，并应参加公司股东年会同股东讨论委员会职责范围内的事项。如委员会主席或其指定人士无法出席委员会会议，则其他出席成员应选举其中一人担任会议主席。
7. 委员会秘书应由公司秘书或其指定人士担任。
8. 委员会可要求任何董事、高级管理人员、内部审计职能部门成员或公司其他员工，或委员会徵询其意见和建议的任何其他人士出席任何会议并提供委员会要求的此等适当资讯。委员会为履行其职责可在其认为适当情况下拒绝任何人参加其会议。
9. 公司的外部审计师将受邀定期参加委员会会议，但无论如何,委员会须至少每年两次会晤外部审计师。此外,外部审计师须至少每年一次在管理层不参与情况下与委员会会晤讨论有关其审计费、任何有关审计的事项及任何其他外部审计师希望提出的事项。
9A. 公司现审计事务所的前合夥人不得担任委员会成员，直至他停止 —— (a)、作为该事务所的合夥人；或 (b)、在该事务所具有任何财务利益 —— 之日起满一年（以其中较迟者为准）。
会议程序
10. 委员会可按其认为必要的频率在委员会主席决定的时间和地点举行会议，但在任何情况下每年至少四次配合财务报告和审计周期的关键日期举行，如委员会或其主席认为必要或适当，可决定召开进一步会议，或一致书面同意采取行动。经董事会、行政总裁（“行政总裁”）、内部审计职能部门领导人，或公司外部审计师的审计合夥人之要求，可召开特别会议。委员会应制定并批准其会议的年度日程安排。
11. 委员会会议可在其成员实际出席时举行，或者以视频或音频会议的形式举行。
12. 委员会会议的通知和详细说明应至少提前五个工作日发送给委员会成员，除非另有约定。
13. 两名属於独立非执行董事的委员会成员可构成法定人数。如超过两名成员出席，则在达到法定人数的会议上由与会成员的多数表决通过的决议成为委员会决议，如只有两名成员出席，则两名成员的一致表决构成委员会决议。此外，委员会可随时通过一致书面同意采取行动。
14. 委员会应对其会议作出记录并分发给成员徵求其反对或同意意见。如在五个工作日内无反对意见提出，则会议记录通过。获得通过的会议记录应提交给董事会。
15. 除本职权范围明确规定的之外，委员会应建立其自己的议事规则。
补偿金
16. 任何委员会成员不得直接或间接从公司收取除下列之外的任何补偿金：(i)、因在董事会服务而支付给董事的任何费用；(ii)、因在董事会某个委员会（包括本委员会）服务或担任任何委员会主席而支付给董事的额外费用；以及 (iii)、退休金或其他不取决於在董事会之未来服务的前期服务之递延补偿，并且该补偿不得损害委员会成员的独立性。
权利和责任
17. 委员会应在公司网站和港交所网站上张贴其职权范围，解释其角色和董事会授予的权利。委员会应当拥有它可能需要的权利，用以履行公司内部规章规定的、或者港交所上市规则对其建议或要求的任何职能和义务。尤其是不仅限於上述内容，委员会还应拥有以下特定权利（除董事会可不时授予委员会的任何其他权利以外）。
资讯寻求
(a) 委员会应获授权：
(1) 在其职权范围内调查任何活动；及
(2) 向集团的任何员工寻求它需要的任何资讯，并且所有员工都被指示就委员会的任何请求进行合作。内部审计
(b) 委员会应：
(1) 监测并检讨公司内部审计职能部门在公司整体风险管理体系中的有效性和组织架构；
(2) 批准对内部审计职能部门领导人的委任和免职，审查内部审计人员的资质和效率；
(3) 研究并批准内部审计职能部门的职权范围，并确保其拥有按相关职业标准有效履行其职能的足够资源和适当的资讯准入；
(4) 检讨及评估年度内部审计计画；
(5) 及时审查内部审计师对公司的所有报告；
(6) 审查及监测对内部审计师的调查结果和建议的管理层反应；及
(7) 至少每年两次在管理层不参加情况下同内部审计领导人会晤，讨论其职权范围和已实施之内部审计所产生的任何问题。另外，内部审计领导人应获得直接向董事会主席和委员会汇报的权利。
外部审计师
(c) 委员会应研究有关公司外部审计师的委任、重新委任和免职事项并向董事会提出建议以提交股东批准。委员会应监督新审计师的筛选过程，并且如某审计师辞职或被辞退，委员会应对导致该情况的问题进行调查，并决定是否需要采取任何行动。
(d) 公司的外部审计师应直接向委员会报告。
(e) 除上述责任之外，委员会还应监督同外部审计师的关系，包括（但不限於）：
(1) 批准其薪酬，无论是审计费还是非审计服务费，并且是进行适当审计所适宜的收费水准；
(2) 批准其聘用条款，包括在每次审计开始时颁发的任何聘书、审计的性质和范围，以及报告义务。
(3) 整体考虑相关的职业和监管要求以及同外部审计师的关系，包括任何非审计服务的提供，对外部审计师的独立性和客观性进行每年评估；
(4) 确信外部审计师和公司无关联（如亲属、雇用、投资、财务或业务关联），但一般业务程序中的关系除外；
(5) 同董事会协商公司外部审计师前雇员的雇用政策，然後监测这一政策的实施；
(6) 监测外部审计师在同审计合夥人的轮换方面遵守相关职业道德和专业准则，公司支付的费用同审计事务所、业务处和合夥人的整体费用收入相比具有可比性，以及其他相关要求；及
(7) 每年评估其资质、专业知识和资源，以及其审计过程的有效性，并应包括外部审计员对自身内部品质程序的一份报告。
(f) 委员会应考虑相关的道德准则和法律要求，制定并实施外部审计员提供非审计服务的政策。
(g) 委员会应研究是否需要定期轮换首要审计合夥人，以确保外部审计师的持续独立性（除了法律法规或其他最佳实践说明可能已要求的以外）。
(h) 公司应审查并同董事会、外部审计师和公司内部审计师讨论公司内部审计职能部门的表现和称职性，包括其责任、预算、人员编制，以及对内部审计的范围或程序拟作出的同上一年相比的改变。委员会应监测并审查管理层对外部审计师建议的反应，包括在管理层信件中所体现的。
(i) 委员会应研究已反映或需要反映在报告和帐面中的任何重大或不寻常事项，对於负责会计与财务汇报职能的公司职员、合规专员或合规审计师提出的任何事项应给予充分研究。
财务报告和财务报表
(j) 委员会应监测、审查和评估公司财务报表以及同公司财务表现有关的任何正式公告的完整性，并审查其中所载的任何重大报告事项和判断。
(k) 委员会应每季度（除了涉及最後季度之外）同管理层和外部审计师讨论季度财务报表，并在董事会批准前予以审查和批准。
(l) 委员会应每年度同管理层和外部审计师讨论年度财务报表，并在董事会批准之前予以审查和批准。
(m) 委员会应在法律、法规和规则要求的公司披露发表之前同管理层和外部审计师对其进行讨论，包括价格敏感性质的公告。
(n) 委员会应同外部审计师讨论对公司财务资讯的任何审计或审查活动的结果（在此等资讯发表之前），以及适用标准所要求的应在其中披露的事项。
(o) 委员会应审查并在必要时质疑：
(1) 整个公司/集团逐年会计政策的连贯性及其任何变化；
(2) 在可采用不同方法时，对重大或不寻常交易已采用的记账方法，；
(3) 公司是否遵循适当会计标准、港交所上市规则及有关财务报告的法律规定,并作出了适当的估计和判断（考虑外部审计师的意见）；
(4) 审计所导致的重大调整；
(5) 持续经营假设及任何限制条件；
(6) 公司财务报告中资讯披露的清晰度以及作出报表的背景；及
(7) 随财务报表而提呈的所有重大资讯，如经营与财务回顾以及公司治理报告（在其涉及审计和风险管理的范围内）。
(p) 委员会应会同外部审计师审查审计结果，包括但不仅限於：
(1) 讨论在审计过程中出现的任何重大问题；
(2) 任何会计与审计的重大意见；及
(3) 审计过程中所出现之错误的水准。
(q) 委员会应会同内部审计师和外部审计师检讨他们的年度审计计画以及这些计画的协调程度，并确保与审计业务的范围相一致。
(r) 委员会应监督并定期检讨下列既定程序的充分性和性能：(a)、公司针对财务报告、会计、内部会计控制和/或审计事项所收到之投诉的接受、保留及处理；及 (b)、公司员工保密、匿名地提交对有问题的财务报告、会计、审计或其他事项的关切。委员会的目标是应确保安排到位对此等事项的相应独立调查及适当後续行动。
财务控制，内部控制和风险管理
(s) 委员会应监测并检讨公司的财务控制、内部控制和风险管理体系，并通过与管理层的讨论，确保管理层已履行其建立有效内部控制制度（包括公司的会计与财务报告职能部门的资源充足性、员工资质和经验、培训计画和预算）的责任。
(t) 委员会应在董事会审议之前，审查所有关联方交易。
(u) 委员会应每季度（在季度或年度财务报表发布之前）同董事会和外部审计师讨论公司的资讯披露控制及程序（包括任何重大内部控制缺陷或重要弱点，以及因重大控制缺陷或弱点而实施的任何改变）。
(v) 委员会应同管理层、内部审计师和外部审计师讨论有关风险评估和风险管理的公司政策。此等讨论应涵盖公司的风险承受能力、主要的财务或非财务风险部位，以及管理层已采取的对这些部位的监测和控制步骤。
(w) 委员会应研究董事会委派的或委员会主动实施的任何内部控制事宜的重要调查结果以及管理层对这些结果的反应并报告董事会。
(x) 在存在内部审计职能的位置，委员会应确保内部审计和外部审计的相互协调、内部审计职能部门拥有充足的资源、在公司内部拥有适当的地位，并审查及监测其有效性。
(y) 公司应审查外部审计师的管理层信件、审计师向管理层提出的关於会计记录、财务账目或控制体系的任何重大疑问，以及管理层对此的反应。
(z) 委员会应确保董事会提供在外部审计师的管理层信件中所提到的对公司的及时回应。
(aa) 委员会应检讨集团的财务及会计政策与做法。
(bb) 委员会应审查发布方为提高对财务报告、内部控制或其他事项中可能的不当之处的关注，可使用的秘密员工安排。委员会应确保对此等事项的公平、独立调查及适当後续行动妥善安排到位。
(cc) 委员会应担当关键代表机构，监督公司同外部审计师的关系。
合规性
(dd) 委员会应检讨任何监管及管理机构的检查结果。
(ee) 委员会应会同公司法律顾问、内部审计师和其他有关各方，检讨可对公司的财务报表和合规性程序产生重大影响的法律事项，以及从监管者或政府部门收到的任何重要报告或与其通信。
委员会表现评估
18. 委员会应每年至少一次以其认为适当的方式检讨自身表现，并将此等评估，包括任何改变建议，提交公司治理和提名委员会及董事会全体成员进行审查、讨论和批准。
获得顾问和培训
19. 委员会应获提供足够资源以履行其职责。委员会应有自己的预算，并有权聘用内部或外部的法律或其他顾问并获得其谘询及援助（包括独立的谘询及援助），每种情况下无需寻求董事会批准，并由公司承担费用。
20. 委员会可就其保留的公司外部审计师和其他顾问的付费做出决定。
21. 委员会成员应获得适当的任职培训，并在持续、及时基础上确保他们能履行其职能。
报告义务
22. 委员会会议应由正式委任的会员秘书编制完整记录。委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後的合理时间内先後发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其记录之用。委员会应向董事会作定期报告，包括关於委员会的活动、结论和建议以及董事会可不时决定之其他事项。向董事会作报告的形式，可以是委员会主席或委员会指定作此等报告的任何成员进行口头报告。
23. 除上述报告义务之外，委员会还应编制一份报告，总结委员会在履行其职责方面的工作并收录到公司年报中。
24. 本规定及其不时做出之修改应发布在公司网站和港交所网站上。
其他
25. 委员会应视情况对法律法规和港交所上市规则的要求给予充分考虑。