RUSAL运输合约的最新资料

兹提述本公司日期为二零一一年六月二十七日及二零一一年十二月二十八日有关若干运输合约的公告。本公司谨此提供有关运输合约的最新资料。

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兹提述本公司日期为二零一一年六月二十七日及二零一一年十二月二十八日有关若干运输合约的公告。日期为二零一一年十二月二十八日的公告披露，本集团根据运输合约就截至二零一二年十二月三十一日止财政年度须支付予En＋的联系人的全年总交易额估计最多为16,880,000美元。董事会谨此提供有关运输合约的最新资料。

KRAMZ-AUTO运输合约

本公司宣布，於二零一二年二月，本集团的成员公司（包括有限责任公司「ITServis」、封闭股份制公司「Boguchany Aluminium Smelter Construction Organizer」及RUSAL SAYANAL OJSC）将与En＋的联系人KraMZ-Auto订立若干运输合约，据此，KraMZ-Auto同意向本集团的成员公司提供运输服务（统称「KraMZ-Auto运输合约」）。

KraMZ-Auto运输合约的年期至二零一二年十二月三十一日止。除有限责任公司「IT-Servis」与KraMZ-Auto之间的合约并无续期限制外，其余KraMZ-Auto运输合约将於届满後自动续期至下一个历年，惟任何一方可在毋须对方事先同意下在有关合约届满前一个月选择不续该约。KraMZ-Auto运输合约就截至二零一二年十二月三十一日止财政年度的估计交易额（不包括增值税）最多为1,000,000美元。代价将利用电汇以现金支付，而付款条款包括於接获发票後的指定期间（介乎10日至15日）内支付。

OVE运输合约

本公司亦宣布，於二零一二年二月，本公司的全资附属公司RUSAL SAYANALOJSC将与En＋的联系人OVE订立另一份运输合约，据此，OVE同意向本集团成员公司就货物运送提供运输服务（「OVE运输合约」）。

OVE运输合约的年期至二零一二年十二月三十一日止。该合约将於届满後自动续期至下一个历年，惟双方可在毋须对方事先同意下在合约届满前一个月选择不续约。OVE运输合约就截至二零一二年十二月三十一日止财政年度的估计交易额（不包括增值税）最多为100,000美元。代价将於接获发票後10个营业日内利用电汇以现金支付。

合计法及全年总交易额

根据上市规则第14A.25条，由於KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约将各自由本集团与En＋的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关由En＋的联系人向本集团提供运输服务，故该等合约须与先前披露的运输合约合并计算。

现时估计，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团根据合计运输合约须支付予En＋的联系人的全年总交易额最多为18,000,000美元。此全年总交易额是董事基於本集团所需的运输服务、总合约价及截至二零一一年十二月三十一日止财政年度合计运输合约下的过往数字估计得出。

订立交易的理由及好处

KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约将予订立的目的为运送本集团的产品、货物及人员。本公司认为根据KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约拟进行的交易对本公司有利，因所提供的服务乃本集团生产计划所需。

KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约将按公平商业条款而订立。根据KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约应付的代价乃参照市价厘定，有关条款不逊於KraMZAuto及OVE在市场向独立第三方提供相同种类及质量的运输服务所给予的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约乃按正常商业条款订立，条款属公平合理，而根据KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益。

除Oleg Deripaska先生於En＋已发行股本中实益拥有超过50%权益外，概无董事於根据KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Oleg Deripaska先生已放弃就有关批准任何KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约的董事会决议案投票。

上市规则的含义

KraMZ-Auto及OVE均为En＋的间接附属公司，因此为En＋的联系人，而En＋则为本公司的主要股东。因此，KraMZ-Auto及OVE各自根据上市规则均为本公司的关连人士，而各KraMZ-Auto运输合约及OVE运输合约下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，合计运输合约下拟进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，根据合计运输合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37条至第14A.40条的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

根据上市规则第14A.46条，合计运输合约的详情将会载入本公司相关年度报告及账目内（如适用）。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

KraMZ-Auto主要从事提供运输服务。

OVE主要从事提供运输服务及铁路运输。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「合计运输合约」指KraMZ-Auto运输合约、OVE运输合约及先前披露的运输合约。

「联系人」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事」指本公司董事。

「En＋」指EN＋Group Limited，於泽西注册成立的公司，并为本公司的主要股东。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KraMZ-Auto」指KraMZ-Auto LLC,En＋的间接附属公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「OVE」指OJSC Otdeleniye Vremennoy Expluatatsii,En＋ 的间接附属公司。

「百分比率」指上市规则第14.07条下的百分比率。

「先前披露的运输合约」指本集团的成员公司与En＋的联系人之间订立的合约，据此，En＋的联系人同意向本集团的成员公司提供运输服务，有关详情已於本公司日期为二零一一年六月二十七日及二零一一年十二月二十八日的公告中披露。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「美元」指美国法定货币美元。