RUSAL持续关连交易

兹提述本公司於二零一零年十一月二十四日及二零一一年十二月二十日刊发的公告，内容有关（其中包括）若干原料购买协议。

本公司宣布，於二零一一年十二月三十日，本公司附属公司RUSAL TH（作为买方）与Vekselberg先生的联系人Khimprom（作为卖方）订立氢氧化钠供应协议。

本公司亦宣布，本公司附属公司Ural Foil（作为买方）与Vekselberg先生的联系人KUMZ（作为卖方）会於二零一二年二月订立铝半成品供应协议。

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兹提述本公司於二零一零年十一月二十四日及二零一一年十二月二十日刊发的公告，内容有关（其中包括）若干原料购买协议。

氢氧化钠供应协议

本公司宣布， 於二零一一年十二月三十日， 本公司附属公司RUSAL TH与Vekselberg先生的联系人Khimprom（作为卖方）订立氢氧化钠供应协议，据此，RUSAL TH同意於截至二零一二年十二月三十一日止年度购买而Khimprom同意供应估计数量为19,200吨的氢氧化钠，估计总代价约为9,120,000美元。

根据氢氧化钠供应协议，该代价将於付运日期後30天内以电汇方式以现金支付。

铝半成品供应协议

本公司宣布，本公司附属公司Ural Foil与Vekselberg先生的联系人KUMZ（作为卖方）会於二零一二年二月订立铝半成品供应协议，据此，Ural Foil同意於截至二零一二年十二月三十一日止年度购买而KUMZ同意供应铝半成品，估计总代价约为4,500美元。

根据铝半成品供应协议，该代价将以电汇方式以现金预先支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议项下拟进行的持续关连交易将与先前披露的原料购买协议项下的持续关连交易合并计算，原因为该等交易乃由本集团与彼此有关连或有联系的同一组关连人士的联系人订立，而每份协议的主体事项均与本集团成员公司为本集团的生产采购原料有关。

年度交易总金额

根据氢氧化钠供应协议、铝半成品供应协议及先前披露的原料购买协议的条款，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团应付Vekselberg先生及SUALPartners联系人的年度交易总金额估计最多约109,540,000美元。

此年度交易总金额乃董事根据将予供应用於本集团生产的原料数量及其合约价厘定。

进行交易的理由及裨益

董事认为，氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议项下拟进行的交易符合本公司利益，因为Khimprom及KUMZ以具竞争力的价格供应优质原料。氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议项下应付的代价，乃参照市价并按不逊於俄罗斯市场上与Vekselberg先生的联系人向独立第三方供应的原料属相同类别及质素的原料的现行条款而厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议乃经公平磋商後按正常商业条款订立，属公平合理，而氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议项下拟进行的交易乃於本集团的一般及日常业务过程中订立，符合本公司及其股东的整体利益。

除Vekselberg先生於Khimprom及KUMZ拥有间接权益外，概无董事於氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Vekselberg先生已就批准氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

Vekselberg先生为本公司的非执行董事，并间接持有本公司主要股东SUAL Partners约超过30%权益。

Vekselberg先生分别间接持有Khimprom及KUMZ逾30%权益。因此，Khimprom及KUMZ各自为Vekselberg先生的联系人，因而根据上市规则为本公司的关连人士。

因此，氢氧化钠供应协议及铝半成品供应协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，氢氧化钠供应协议、铝半成品供应协议及先前披露的原料购买协议项下的持续关连交易的估计年度交易总金额根据适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载年度审阅规定及上市规则第14A.35(1)至14A.35(2)条所载规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

氢氧化钠供应协议、铝半成品供应协议及先前披露的原料购买协议的详情，将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司的相关年报及账目内（倘适用）。

本公司、KHIMPROM及KUMZ的主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。

本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Khimprom主要从事化学品生产。

KUMZ主要从事冶金业。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事」指本公司董事。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「Khimprom」指开放式股份制公司「Khimprom」，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「KUMZ」指Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Open Joint-Stock Company，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司主席兼非执行董事。

「先前披露的原料购买协议」指於本公司日期为二零一一年十二月二十日的公告中界定及披露的新原料供应协议，以及於本公司日期为二零一零年十一月二十四日的公告中界定及披露的新原料购买协议及已披露购买协议。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「RUSAL TH」指公开股份制公司「United Company RUSALTrading House」， 为本公司的间接全资附属公司。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，一家根据巴哈马法律注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「Ural Foil」指股份制公司「Ural Foil」，为本公司的间接全资附属公司。

「美元」指美利坚合众国法定货币美元。