RUSAL持续关连交易

本公司欣然宣布，RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）会於二零一二年二月订立一系列原料供应协议。

本公司亦欣然宣布，BAZ-SUAL-Remont（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）会於二零一二年二月订立原料供应协议。

本公司亦欣然宣布，VgAZ-SUAL-Remont（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）会於二零一二年二月订立原料供应协议。

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RUS-ENGINEERING碳糊及阴极块供应协议

本公司欣然宣布，RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）会於二零一二年二月订立一系列原料供应协议（统称为「RUS-Engineering碳糊及阴极块供应协议」）， 据此， RUS-Engineering同意购买而EnergopromManagement同意出售：

? 於截至二零一二年十二月三十一日止年度约8,739吨碳糊， 总代价最多达6,600,000美元；及

? 於截至二零一二年十二月三十一日止年度约3,165吨阴极块，总代价最多达5,400,000美元。

根据RUS-Engineering碳糊及阴极块供应协议，该代价将於供应日期後20天内以电汇方式以现金支付。

BAZ-SUAL-REMONT碳糊供应协议

本公司亦欣然宣布，BAZ-SUAL-Remont（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）会於二零一二年二月订立原料供应协议（「BAZ-SUAL-Remont碳糊协议」），据此，BAZ-SUAL-Remont同意於截至二零一二年十二月三十一日止年度购买而Energoprom Management同意出售约240吨碳糊，总代价最多达200,000美元。

根据BAZ-SUAL-Remont碳糊供应协议，该代价将於供应日期後20天内以电汇方式以现金支付。

VGAZ-SUAL-REMONT碳糊供应协议

本公司亦欣然宣布，VgAZ-SUAL-Remont（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）会於二零一二年二月订立原料供应协议（「VgAZ-SUAL-Remont碳糊协议」），据此，VgAZ-SUAL-Remont同意於截至二零一二年十二月三十一日止年度购买而Energoprom Management同意出售约360吨碳糊，总代价最多达300,000美元。根据VgAZ-SUAL-Remont碳糊供应协议，该代价将於供应日期後20天内以电汇方式以现金支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，二零一二年原料供应协议项下拟进行的持续关连交易须合并计算，原因为该等交易乃由本集团与同一关连人士的联系人订立，而每份协议的主体事项均与本集团成员公司为本集团的维修计划采购原料有关。

年度交易总金额

根据二零一二年原料供应协议的条款，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度， 本集团成员公司应付Energoprom Management的年度交易总金额估计为12,500,000美元。

此年度交易总金额乃董事根据将予供应的阴极块及碳糊数量及其合约价，以及截至二零一一年十二月三十一日止年度的相关历史数据而估计得出。

进行交易的理由及裨益

二零一二年原料供应协议项下拟进行的交易乃为修理铝冶炼厂内的电解槽而订立（作为电解槽维修计划的一部分）。本公司认为，由於Energoprom Management可按较标书当时市价优惠的成本向本集团供应阴极块及碳糊，故二零一二年原料供应协议项下拟进行的交易符合本公司利益。

各份二零一二年原料供应协议项下应付的代价，乃参照市价并按不逊於俄罗斯市场上关於Energoprom Management向独立第三方所供应的阴极块及碳糊属相同类别及质素的阴极块及碳糊的现行条款而厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，各份二零一二年原料供应协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，而各份二零一二年原料供应协议项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接拥有Energoprom Management逾30%权益外，概无董事於二零一二年原料供应协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。

因此，Vekselberg先生及Blavatnik先生已各自於董事会议上就考虑批准二零一二年原料供应协议的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本，故Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavatnik先生（两人均为董事）的联系人。在此基础上，根据上市规则，Energoprom Management为本公司的关连人士。

因此，二零一二年原料供应协议项下拟进行的各项交易均构成本公司的持续关连交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，二零一二年原料供应协议项下的年度交易总金额根据适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此， 根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

二零一二年原料供应协议的详情，将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司来年刊发的年报及账目内（倘适用）。

本公司及ENERGOPROM MANAGEMENT的主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Energoprom Management主要从事制造高科技电极和阴极产品，客户以钢材、铝、硅及有色金属合金生产商为主。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：

「二零一二年原料供应协议」指(i) RUS-Engineering碳糊及阴极块供应协议，(ii)BAZ-SUAL-Remont碳糊协议及(iii) VgAZ-SUALRemont碳糊协议，定义见本公告

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「BAZ-SUAL-Remont」指BAZ-SUAL-Remont, LLC，为本公司的间接全资附属公司

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市；

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「Energoprom Management」 指Energoprom Management CJSC或ZAOEnergoprom Management，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司主席兼非执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「RUS-Engineering」指RUS-Engineering LLC，为本公司的间接全资附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「美元」指美国法定货币美元

「VgAZ-SUAL-Remont」指VgAZ-SUAL-Remont, LLC， 为本公司的间接全资附属公司