RUSAL持续关连交易(摘要)
兹提述本公司於二零一一年二月十五日及二零一一年九月十二日的公告，内容有关本集团成员公司向Deripaska先生的联系人供应原料的若干持续关连交易。
本公司宣布，本集团若干成员公司（作为卖方）将与Deripaska先生的联系人（作为买方）订立若干原料供应合约。
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兹提述本公司於二零一一年二月十五日及二零一一年九月十二日的公告，内容有关本集团成员公司向Deripaska先生的联系人供应原料的若干持续关连交易。
新二零一一年原料供应合约
本公司宣布， 於二零一一年十二月期间， 本公司的间接全资附属公司RUSALAchinsk（作为卖方）将与Deripaska先生的联系人Achinsk Cement LLC（作为买方）订立下列原料供应合约，详情载列如下（「新二零一一年原料供应合约」）：
截至二零一一年 截至二零一一年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度的
将供应的原料 的应付代价 交货量 支付条款
（百万美元）
黑煤 2.80 26,437吨 预付全款
地表粘土 0.03 20,297吨 预付全款
粉碎後的石灰岩 0.05 8,907吨 预付全款
霞石泥地表 0.44 83,949吨 预付全款
截至二零一一年十二月
三十一日止年度的
应付代价总额： 3.32
新二零一一年原料供应合约计划将於二零一一年十二月三十一日终止，可由各订约方协议续约。根据各新二零一一年原料供应合约，代价将通过电汇以现金偿付。
二零一二年原料供应合约
本公司宣布， 本集团若干成员公司（即RUSAL TH、SUAL-Kremniy-Ural LLC、RUSAL Sayanogorsk Aluminium Smelter、RUSAL Bratsk Aluminium Smelter、RUSAL Krasnoyarsk Aluminium Smelter及RUSAL Achinsk， 作为卖方）将订立下列原料供应合约，详情载列如下（「二零一二年原料供应合约」）：
合并法
根据上市规则第14A.25条，由於新二零一一年原料供应合约及先前披露的原料供应合约乃本集团成员公司与Deripaska先生的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关本集团向Deripaska先生的联系人供应原料，故新二零一一年原料供应合约项下的应付代价须与先前披露的原料供应合约项下的应付代价合并计算。
截至二零一一年十二月三十一日止年度，新二零一一年原料供应合约及先前披露的原料供应合约项下的应付年度交易总金额估计约为38,820,000美元。
根据上市规则第14A.25条，由於二零一二年原料供应合约及纯硷供应合约乃本集团成员公司与Deripaska先生的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关本集团向Deripaska先生的联系人供应原料，故二零一二年原料供应合约项下的应付代价须与纯硷供应合约项下的应付代价合并计算。
截至二零一二年十二月三十一日止年度，二零一二年原料供应合约及纯硷供应合约项下的应付年度交易总金额估计约为61,000,000美元。
新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约项下的应付代价，乃参照现行市价厘定，条款不逊於俄罗斯市场就同类及同质量的原料的现行条款及本集团成员公司向独立第三方客户提供的条款。此年度总金额乃董事根据新二零一一年原料供应合约、二零一二年原料供应合约及先前披露的原料供应合约条款项下已付／应付的最高代价金额估计。
进行交易的理由及碑益
订立新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约属本集团存货管理程序的一环。订立上文「二零一二年原料供应合约」一段的表格所列的首五份合约亦是为了遵守联邦反垄断服务局的规定。按联邦反垄断服务局的指示，本集团须在现有产能的规限下向当地消费者供应原料。新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约乃於本集团一般及日常业务过程中订立。本公司相信，与其关连人士订立新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约乃符合本公司利益，原因是本集团能适时获得付款以及无财务风险。
新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约的条款乃经本集团成员公司与Deripaska先生的联系人公平磋商厘定，而该等交易乃按一般商业条款进行。新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约项下应付的代价乃参照市价厘定，条款不逊於俄罗斯市场就同类同质量的原料的现行条款及本集团成员公司向独立第三方客户提供的条款。
董事（包括独立非执行董事）认为，新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约乃按一般商业条款（包括应付代价）经公平磋商达致，属公平合理，而据此拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，乃符合本公司及其股东的整体利益。
除Deripaska先生间接拥有Deripaska先生的联系人各自逾30%已发行股本外，概无董事於新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生已就批准新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约的董事会决议案放弃投票。
上市规则的涵义
Deripaska先生间接实益拥有Deripaska先生的联系人各自逾30%权益，故Deripaska先生的联营公司各自为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。因此，根据上市规则，Deripaska先生的联系人各自为本公司的关连人士。
因此，新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於新二零一一年原料供应合约、二零一二年原料供应合约及先前披露的原料供应合约於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止两个年度的适用百分比率（盈利率除外）超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.34条，新二零一一年原料供应合约、二零一二年原料供应合约及先前披露的原料供应合约项下拟进行交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审阅规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
新二零一一年原料供应合约及二零一二年原料供应合约以及先前披露的原料供应合约的详情，将会按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司来年的年报及账目内（倘适用）。
主要业务活动
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。
LLC “Autocomponent-Group GAZ” 主要从事汽车行业。
LLC KraMZ主要从事铝合金生产。
OAO Barnaultransmash主要从事合金及汽车零部件（单位）。
JSC “BaselCement-Pikalevo” 主要从事氧化铝生产。
“Glavstroi Ust-Labinsk” Ltd.主要从事建筑。
KraMZ-Auto Limited Liability Company主要从事提供运输服务。
Stroyservice Limited Liability Company主要从事提供运输服务及建材。
Irkutskenergoremont Closed Joint-Stock Company主要从事提供维修服务。
Achinsk Cement LLC主要从事水泥生产。
释义
在本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「Deripaska先生指LLC “Autocomponent-Group GAZ”、LLCKraMZ、的联系人」OAO Barnaultransmash、JSC “BaselCement-Pikalevo”、“Glavstroi Ust-Labinsk” Ltd.、KraMZAutoLimited Liability Company、StroyserviceLimited Liability Company、IrkutskenergoremontClosed Joint-Stock Company及Achinsk CementLLC
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事
「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率
「先前披露的指(i)二零一一年供应合约（定义见本公司日期为二 原料供应合约」零一一年二月十五日的公告）；(ii)能源资源供应合约（定义见本公司日期为二零一一年二月十五日的公告）；(iii)纯硷供应合约；及(iv)硅供应购买订单（定义见本公司日期为二零一一年九月十二日的公告）
「RUSAL Achinsk」指RUSAL Achinsk Open Joint-Stock Company， 一家於俄罗斯注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「RUSAL TH」指Open Joint Sotck Company “United CompanyRUSAL Trading House”，一家於俄罗斯联邦注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「纯硷供应合约」指具有本公司日期为二零一一年九月十二日的公告所界定涵义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「美元」指美利坚合众国法定货币美元