RUSAL持续关连交易

本公司宣布，於二零一二年二月二十五日或前後，本公司将透过其全资附属公司JSC 「RUSAL Bratsk」与En+ Magnesium Ltd（En+的联系人）订立减排单位销售合约，据此，JSC 「RUSAL Bratsk」同意出售而En+ Magnesium Ltd则同意购买减排单位。

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减排单位销售合约

本公司宣布，於二零一二年二月二十五日或前後，本公司将透过其全资附属公司JSC 「RUSAL Bratsk」与En+ Magnesium Ltd（En+的联系人）订立截至二零一四年十二月三十一日止为期三年的减排单位销售合约，据此，就截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止两个年度，JSC 「RUSAL Bratsk」同意分别出售而En+ Magnesium Ltd则同意分别购买约90万及40万个减排单位，而截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止两个年度的代价分别约为12,000,000美元及5,000,000美元。En+ Magnesium Ltd须於发票日期起四十个历日内通过电汇以现金支付代价。减排单位销售合约的预期终止日期为二零一四年十二月三十一日。截至二零一四年十二月三十一日止年度的减排单位销售合约项下将予交易的减排单位数量将在与En+ Magnesium Ltd签订减排单位销售合约当日由订约各方厘定。一旦截至二零一四年十二月三十一日止年度的减排单位销售合约项下将予交易的减排单位数量及代价予以厘定，本公司须遵守相关上市规则的规定（包括但不限於第14A章）。

截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止两个年度各年的全年总量乃董事根据减排单位销售合约条款下应付的最高代价金额厘定。

进行交易的理由及裨益

减排单位销售合约乃於本集团一般及日常业务过程中订立，旨在从销售联合执行项目「JSC 「RUSAL Bratsk」减少全氟化碳排放」所产生的减排单位中获取额外溢利。本公司相信，与其关连人士订立减排单位销售合约乃符合本公司的利益，原因是其可确保按时付款。本公司拟将所获取的溢利投资於JSC 「RUSAL Bratsk」的环保节能项目。

减排单位销售合约的条款乃经JSC 「RUSAL Bratsk」与En+ Magnesium Ltd公平磋商厘定，且有关交易乃按照一般商业条款订立。减排单位销售合约项下的应付代价乃参照市价厘定，其条款不逊於俄罗斯市场就减排单位的现行条款及本集团成员公司向独立第三方提供的条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，减排单位销售合约乃经公平磋商按一般商业条款（包括应付代价）订立，属公平合理，而其项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，乃符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生间接拥有En+ Magnesium Ltd超过30%的已发行股本外，概无董事於减排单位销售合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生已就批准减排单位销售合约的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

En+ Magnesium Ltd为En+的间接附属公司，故此为本公司主要股东En+的联系人。因此，根据上市规则，En+ Magnesium Ltd为本公司的关连人士，而减排单位销售合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於截至二零一二年十二月三十一日止年度减排单位销售合约的适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.34条，减排单位销售合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审阅规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

减排单位销售合约的详情将按上市规则第14A.46条的规定（倘适用），载入本公司来年的年报及账目内。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

En+ Magnesium Ltd主要从事投资业务。

释义

於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「减排单位」指减排单位，为京都议定书所指的交易单位，指根据联合履行机制减少温室气体排放，相当於减少排放一吨二氧化碳量

「减排单位销售合约」指预期由JSC 「RUSAL Bratsk」与En+ MagnesiumLtd於二零一二年二月二十五日或前後就销售减排单位订立的合约，详情载於本公告「减排单位销售合约」一段

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，为本公司行政总裁兼执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「美元」指美利坚合众国法定货币美元