RUSAL持续关连交易
兹提述本公司於二零一一年三月二十八日刊发的公告，内容有关本集团成员公司向En+的联系人BCP采购氧化铝产品及石灰岩的若干持续关连交易。
本公司於二零一一年十二月宣布，RUSAL-TH（作为买方）与BCP（作为供应商）将订立BCP氧化铝产品供应合约，据此，RUSAL-TH同意购买而BCP同意出售氧化铝产品。
本公司亦於二零一一年十二月宣布，RUSAL Boksitogorsk（作为买方）与BCP（作为供应商）将订立BCP加工石灰供应合约，据此，RUSAL Boksitogorsk同意购买而BCP同意出售加工石灰。
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兹提述本公司於二零一一年三月二十八日刊发的公告，内容有关本集团成员公司向En+的联系人BCP采购氧化铝产品及石灰岩的若干持续关连交易。
BCP氧化铝产品供应合约
本公司於二零一一年十二月宣布，RUSAL-TH（作为买方）与BCP（作为供应商）将订立BCP氧化铝产品供应合约，据此，RUSAL-TH同意购买而BCP同意出售氧化铝产品。
BCP氧化铝产品供应合约的主要条款如下：
订约方： RUSAL-TH，作为买方
BCP，作为供应商
计划终止日期： 二零一四年十二月三十一日
截至二零一四年 二零一二年：256,170吨（-/+10%）
十二月三十一日止 二零一三年：256,170吨（-/+10%）
三个年度将予供应 二零一四年：256,170吨（-/+10%）
的氧化铝数量：
截至二零一四年 二零一二年：104百万美元
十二月三十一日止 二零一三年：104百万美元
三个年度的代价 二零一四年：104百万美元
金额：
付款条款： 代价将以现金透过电?方式支付，而有关即月供应的初步付款将於供应月份，按合约订明的每月数量金额支付，而最终的付款则按实际供应的氧化铝产品数量以及将予下月支付的实际价格计算。
BCP加工石灰供应合约
本公司亦於二零一一年十二月宣布，RUSAL Boksitogorsk（作为买方）与BCP（作为供应商）将订立BCP加工石灰供应合约，据此，RUSAL Boksitogorsk同意购买而BCP同意出售加工石灰。
BCP加工石灰供应合约的主要条款如下：
订约方： RUSAL Boksitogorsk，作为买方
BCP，作为供应商
计划终止日期： 二零一二年十二月三十一日
截至二零一二年 二零一一年：8吨（-/+5%）
十二月三十一日止 二零一二年：24吨（-/+5%）
两个年度将予供应
的加工石灰数量
截至二零一二年 二零一一年：880美元
十二月三十一日止 二零一二年：2,700美元
两个年度的代价
金额：
付款条款： 代价将以现金透过电?方式支付，并将於交付後30日内支付。
合并法
根据上市规则第14A.25条，BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约项下的应付代价须与先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约项下的应付代价合并计算，原因为该等合约乃由本集团成员公司与En+的联系人BCP订立，而每个合约的标的均与BCP向本集团供应原材料有关。
BCP氧化铝产品供应合约、BCP加工石灰供应合约及先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约项下的年度应付交易总额於截至二零一四年十二月三十一日止四个年度估计分别约为97.34百万美元、104.01百万美元、104百万美元及104百万美元。
该年度总额乃由董事按BCP氧化铝产品供应合约、BCP加工石灰供应合约及先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约的条款项下的已付／应付的最高代价金额计算。
进行交易的理由及裨益
BCP氧化铝产品供应合约乃主要为本公司铝冶炼厂的铝生产购买氧化铝产品而订立。由於铝生产需要所供应的氧化铝产品，因此，本公司认为BCP氧化铝产品供应合约项下拟进行的交易符合本公司利益。
BCP加工石灰供应合约乃为本公司氧化铝精炼厂的氧化铝生产购买加工石灰而订立。由於本公司氧化铝精炼厂的氧化铝生产需要加工石灰供应，因此，本公司认为BCP加工石灰供应合约项下拟进行的交易符合本公司利益。
BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约乃按一般商业条款订立且属公平合理。BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约项下的应付代价乃参照市价，而其条款分别按照不逊於现行俄罗斯市场上与BCP向独立第三方供应的相同类型和质量的氧化铝所给予的条款厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约乃按一般商业条款订立且属公平合理，而BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。
除Oleg Deripaska先生实益拥有En+超过50%的已发行股本外，概无董事於BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。
因此，Oleg Deripaska先生已就批准BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约的董事会决议案放弃投票。
上市规则的涵义
BCP为本公司控股股东En+的间接附属公司。因此，BCP为本公司主要股东En+的联系人，故根据上市规则，BCP为本公司的关连人士。
据此，BCP氧化铝产品供应合约及BCP加工石灰供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
BCP氧化铝产品供应合约、BCP加工石灰供应合约及先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约项下的持续关连交易於截至二零一三年十二月三十一日止三个财政年度各年的年度交易总额根据适用百分比率（盈利比率除外）均超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，BCP氧化铝产品供应合约、BCP加工石灰供应合约及先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
有关BCP氧化铝产品供应合约、BCP加工石灰供应合约及先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约的详情将按上市规则第14A.46条的规定，载入本公司来年的年报及账目内。
本公司及BCP的主要业务活动
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。
BCP主要从事氧化铝生产。
释义
於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「BCP」指CJSC BaselCement-Pikalevo， En+的间接附属公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「En+」指EN+ Group Limited，一家於泽西注册成立的公司，为本公司的主要股东
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率
「先前披露的氧化铝及石灰岩供应合约」指二零一零年BCP氧化铝产品供应合约、二零一一年BCP氧化铝产品供应合约、BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议），上述各项的定义见本公司於二零一一年三月二十八日刊发的公告
「RUSAL Boksitogorsk」指OJSC RUSAL Boksitogorsk，本公司的全资附属公司
「RUSAL-TH」指Open Joint Stock Company「United CompanyRUSAL-Trading House」，本公司的全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「美元」指美国法定货币美元