RUSAL持续关连交易

本公司宣布，SUAL-Kremniy-Ural（本公司的附属公司，作为卖方）将於二零一一年十二月与Doncarb Graphite（作为买方）订立Doncarb Graphite硅销售协议，据此，於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度，SUAL-Kremniy-Ural同意供应而Doncarb Graphite同意购买分别不超过10吨及100吨硅，总代价分别不超过30,000美元及300,000美元。

本公司宣布，於二零一一年十二月，本公司的附属公司RUSAL TH（作为卖方）将与Khimprom（作为买方）订立Khimprom硅销售协议，据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意供应而Khimprom同意购买不超过1,200吨铝粉，总代价不超过3,600,000美元。

本公司宣布，於二零一一年十二月，本公司的附属公司RUSAL TH（作为卖方）将与KUMZ（作为买方）订立KUMZ硅销售协议，据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意供应而KUMZ同意购买不超过400吨硅，总代价不超过1,200,000美元。

本公司另宣布，於二零一一年十二月，SUAL-PM LLC（本公司的附属公司）的SUAL-PM-Volgograd分公司（作为卖方）将与Khimprom（作为买方）订立SUAL PM铝粉销售协议，据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，SUAL-PMLLC的SUAL-PM-Volgograd分公司同意供应而Khimprom同意购买不超过30吨铝粉，总代价不超过130,000美元。

本公司另宣布，於二零一一年十二月，本公司的附属公司RUSAL TH（作为卖方）将与KUMZ（作为买方）订立TH铝粉销售协议，据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意供应而KUMZ同意购买不超过15吨铝粉，总代价不超过200,000美元。

根据Doncarb Graphite硅销售协议、Khimprom硅销售协议、TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议及原油焦销售协议二零一一年修订协议的条款，SUAL Partners及Vekselberg先生的联系人於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度应付本集团的年度总交易金额估计分别约为14,085,000美元及5,430,000美元。

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兹提述本公司於二零一零年十一月二十四日就（其中包括）若干原材料销售协议发出的公告（「该公告」）。

DONCARB GRAPHITE硅销售协议

本公司宣布，SUAL-Kremniy-Ural（本公司的附属公司，作为卖方）将於二零一一年十二月与Doncarb Graphite（作为买方）订立Doncarb Graphite硅销售协议（「DoncarbGraphite硅销售协议」），据此，於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度，SUAL-Kremniy-Ural同意供应而Doncarb Graphite同意购买分别不超过10吨及100吨硅，总代价分别不超过30,000美元及300,000美元。根据Doncarb Graphite硅销售协议，代价将全数透过电汇以现金预先支付。

KHIMPROM硅销售协议

本公司宣布，RUSAL TH（本公司的附属公司，作为卖方）将於二零一一年十二月与Khimprom（作为买方）订立硅销售协议（「Khimprom硅销售协议」），据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意供应而Khimprom同意购买不超过1,200吨硅，总代价不超过3,600,000美元。

根据Khimprom硅销售协议，代价将全数透过电汇以现金预先支付。Khimprom硅销售协议的计划终止日期为二零一二年十二月三十一日，而协议含有自动续约条款，可自动续约一年，然而双方可在毋须对方事先同意下在计划终止日期前20天选择不续约。

KUMZ硅销售协议

本公司宣布，RUSAL TH（本公司的附属公司，作为卖方）将於二零一一年十二月与KUMZ（作为买方）订立硅销售协议（「KUMZ硅销售协议」），据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意供应而KUMZ同意购买不超过400吨硅，总代价不超过1,200,000美元。

根据KUMZ硅销售协议，代价将全数透过电汇以现金预先支付。KUMZ硅销售协议的计划终止日期为二零一二年十二月三十一日，而协议含有自动续约条款，可自动续约一年，然而双方可在毋须对方事先同意下在计划终止日期前20天选择不续约。

SUAL PM铝粉销售协议

本公司另宣布，於二零一一年十二月，SUAL-PM LLC（本公司的附属公司）的SUAL-PM-Volgograd分公司（作为卖方）将与Khimprom（作为买方）订立SUAL PM铝粉销售协议，据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，SUAL-PM LLC的SUAL-PM-Volgograd分公司同意供应而Khimprom同意购买不超过30吨铝粉，总代价不超过130,000美元。

根据SUAL PM铝粉销售协议，代价将全数透过电汇以现金预先支付。SUAL PM铝粉销售协议的计划终止日期为二零一二年十二月三十一日，而协议含有自动续约条款，可自动续约一年，然而双方可在毋须对方事先同意下在计划终止日期前20天选择不续约。

TH铝粉销售协议

本公司另宣布，本公司的附属公司RUSAL TH（作为卖方）将於二零一一年十二月与KUMZ（作为买方）订立铝粉销售协议（「TH铝粉销售协议」），据此，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，RUSAL TH同意供应而KUMZ同意购买不超过15吨铝粉，总代价不超过200,000美元。

根据TH铝粉销售协议，代价将全数透过电汇以现金预先支付。

合并法

根据上市规则第14A.25条，TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及Doncarb Graphite硅销售协议下拟进行的持续关连交易须与原油焦销售协议二零一一年修订协议下的持续关连交易合并计算，理由是该等交易是由本集团与同一批属於彼此为关连方或联系方的关连人士的联系人订立，且各项协议的指涉事项均涉及本集团成员公司向同一批关连人士的联系人销售原材料。

年度总交易金额

根据TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议、Doncarb Graphite硅销售协议及原油焦销售协议二零一一年修订协议的条款，SUAL Partners及Vekselberg先生的联系人於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度应付本集团的年度总交易额估计分别约为14,085,000美元及430,000美元。

此年度总交易金额乃董事按将供应的硅、铝粉及其他原材料数量及相关合约价估计得出。

订立交易的原因及裨益

董事认为TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及Doncarb Graphite硅销售协议下拟进行的交易符合本公司利益，因为根据该等协议而供应的特定品位的硅为本集团无需使用的超额原材料，而铝粉生产亦是本集团的非专门却具盈利的生产业务。

订立TH铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议及Khimprom硅销售协议亦是为了遵守联邦反垄断服务局的规定。按联邦反垄断服务局的指示，本集团需向当地消费者供应铝粉及硅。

TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及Doncarb Graphite硅销售协议的条款乃由本集团与SUAL Partners的联系人经公平磋商後按一般商业条款订立。该等协议的应付代价乃经参考市场价格及按不逊於现时俄罗斯市场就铝粉及硅（类型及质量与本集团向独立第三方所提供的相同）所给予的条款厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及Doncarb Graphite硅销售协议的条款乃按正常商业条款订立且属公平合理，而拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除了以下者外，概无董事於TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及Doncarb Graphite硅销售协议下所拟进行的交易中拥有重大利益：

(i) 本公司的非执行董事Vekselberg先生及Blavatnik先生间接拥有SUAL Partners超过30%的权益，因而间接拥有Doncarb Graphite的权益。因此，Vekselberg先生及Blavatnik先生均已就批准Doncarb Graphite硅销售协议的董事会决议案放弃投票；及

(ii) Vekselberg先生间接拥有Khimprom及KUMZ超过30%权益。因此，Vekselberg先生已就批准SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及TH铝粉销售协议的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

本公司主要股东SUAL Partners於Doncarb Graphite及Energoprom Management均拥有超过30%的控制性权益。因此，根据上市规则，Doncarb Graphite及EnergopromManagement均为本公司的关连人士。因此，Doncarb Graphite硅销售协议及原油焦销售协议二零一一年修订协议下拟进行的交易均构成本公司的持续关连交易。

Vekselberg先生於Khimprom及KUMZ均间接拥有超过30%的权益。由於Vekselberg先生为本公司的非执行董事，故根据上市规则，Khimprom及KUMZ均为本公司的关连人士。因此，SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及TH铝粉销售协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，Doncarb Graphite硅销售协议及原油焦销售协议二零一一年修订协议下的持续关连交易的估计年度总交易金额的适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，TH铝粉销售协议、SUAL PM铝粉销售协议、KUMZ硅销售协议、Khimprom硅销售协议及Doncarb Graphite硅销售协议下的持续关连交易的估计年度总交易金额的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%。

因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议下於截至二零一一年十二月三十一日止拟进行的交易须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)至14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

Doncarb Graphite硅销售协议及原油焦销售协议二零一一年修订协议的详情将根据上市规则第14A.46条载入本公司下一份年报及账目内。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Doncarb Graphite主要从事石墨产品及零部件生产。

Energoprom Management主要从事制造高科技电极和阴极产品，客户以钢材、铝、硅及有色金属合金生产商为主。

Khimprom主要从事化工产品生产。

KUMZ主要从事冶金业务。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「原油焦销售协议二零一一年修订协议」指於该公告内界定的原油焦销售协议二零一一年修　订协议。

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义。

「董事」指本公司董事。

「Doncarb Graphite」指Doncarb Graphite Limited Liability Company， 一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「Energoprom　Management」 指Energoprom Management CJSC或ZAO EnergopromManagement，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「Khimprom」指开放式股份制公司「Khimprom」，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「KUMZ」指Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Open Joint-Stock Company，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事。

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司主席兼非执行董事。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「RUSAL TH」指公开股份制公司「United Company RUSAL

Trading House」， 为本公司的间接全资附属公司。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「SUAL-Kremniy-Ural」指SUAL-Kremniy-Ural LLC，为本公司的间接全资附属公司。

「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，一间根据巴哈马法律注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义。

「美元」指美国法定货币美元。