RUSAL持续关连交易

本公司宣布， 於二零一一年十月十一日， 有限责任公司RUSAL TaishetAluminium Smelter（本公司的附属公司，作为客户）与Stroyservice（Deripaska先生的联系人， 作为承建商）就Taishet铝冶炼厂施工地点的建筑及装配作业订立Stroyservice建筑合约，截至二零一一年十二月三十一日止年度的估计累计交易金额最高达6,500,000美元，而该等合约的计划终止日期为二零一一年十二月三十一日。

截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，本集团根据Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约应向Deripaska先生的联系人支付的全年总交易额拟高达17,000,000美元（不包括增值税）。上述全年总交易额乃根据总合约价及本集团的建筑服务需求估计。

Deripaska先生间接实益拥有Stroyservice逾30%权益。因此，Stroyservice为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。按此基准及根据上市规则，Stroyservice为本公司关连人士。因此，根据上市规则，根据Stroyservice建筑合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，根据Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将超过0.1%但低於5%。因此， 根据上市规则第14A.34条， 根据Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)至14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

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兹提述本公司於二零一一年九月二十七日就构成本公司持续关连交易的多项建筑合约刊发的公告。

STROYSERVICE建筑合约

本公司宣布，於二零一一年十月十一日，有限责任公司RUSAL Taishet AluminiumSmelter（ 本公司的附属公司， 作为客户）与有限责任公司Stroyservice（「Stroyservice」，Deripaska先生的联系人，作为承建商）就Taishet铝冶炼厂施工地点的建筑及装配作业订立一系列合约，截至二零一一年十二月三十一日止年度的估计累计交易金额最高达6,500,000美元，该等合约的计划终止日期为二零一一年十二月三十一日（统称「Stroyservice建筑合约」）。

代价将就由Stroyservice承担、由有限责任公司RUSAL Taishet铝冶炼厂验收的实际工程根据双方签署的验收证明、工程造价及开支证明每月透过银行转账以现金支付。

合并法及年度交易总额

根据上市规则第14A.25条，Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约须予合并，因为该等合约各自由本集团的成员公司与Deripaska先生的联系人订立，各合约的指涉事项均与将由Deripaska先生的联系人向本集团提供的建筑服务有关。

於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，根据Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约，本集团应向本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人支付的年度交易总额预计将达17,000,000美元（不包括增值税）。该年度交易总额乃根据总合约价及本集团对建筑服务的需求估计厘定。

订立交易的原因及裨益

Stroyservice建筑合约乃就Taishet铝冶炼厂施工地点的建筑及装配工程而订立。Stroyservice建筑合约项下应付的代价乃经参照市场价格及按不逊於现行俄罗斯市场就提供建筑及装配工程（类型和质量均与Stroyservice向独立第三方提供的相同）所给予的条款厘定。Stroyservice不仅提供合理价格，而且距离项目地点最近。本公司认为，Stroyservice建筑合约项下拟进行的交易符合本公司的利益。

董事（包括独立非执行董事）认为，Stroyservice建筑合约乃按正常商业条款订立且属公平合理，而Stroyservice建筑合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生间接实益拥有Stroyservice超过30%的已发行股本外，概无董事於Stroyservice建筑合约项下拟进行的交易拥有重大利益。因此，Deripaska先生已就批准Stroyservice建筑合约的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

Deripaska先生间接实益拥有Stroyservice逾30%权益。因此，Stroyservice为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。按此基准及根据上市规则，Stroyservice为本公司关连人士。因此，根据上市规则，根据Stroyservice建筑合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，根据Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，Stroyservice建筑合约下及先前披露的建筑合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)至14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

Stroyservice建筑合约及先前披露的建筑合约的资料将根据上市规则第14A.46条载入本公司下一份年报及账目。

本公司及Stroyservice的主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

Stroyservice主要从事提供运输服务。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义。

「董事」指本公司董事。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「上市规则」指香港联交所证券上市规则。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「先前披露的建筑合约」指建筑合约及其他建筑合约，定义见本公司於二零一一年九月二十七日就构成本公司持续关连交易的多项建筑合约刊发的公告。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「美元」指美国法定货币美元。