RUSAL若干持续关连交易的新订及经修订年度上限
兹提述United Company RUSAL Plc（「本公司」）日期为二零零九年十二月三十一日的招股章程（「招股章程」）、日期为二零一零年四月三十日的二零零九年年报（「二零零九年年报」）及日期为二零一一年四月二十八日的二零一零年年报（「二零一零年年报」）所述涉及本公司及其附属公司（「本集团」）有关电力及电量供应以及铝销售的若干持续关连交易。
本公司董事会（「董事会」）宣布，本集团预计电力及电量合约下（定义见下文）截至二零一一年十二月三十一日止年度的现有年度上限或会超出。
电力及电量合约的年度上限拟按照彼此互不关联的不同关连方组别独立计算。截至二零一一年十二月三十一日止年度电力及电量合约的年度上限拟予修订，而根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），截至二零一一年十二月三十一日止年度与En+联系人（定义见下文）订立的电力及电量合约的年度上限须经独立股东批准。
董事会亦宣布电力及电量合约与铝销售合约（定义见下文）截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止两个年度的建议年度上限。??概况而言，根据上市规则，下列事宜须经独立股东批准并在其规限下方可作实：
(i) 与En+联系人（定义见下文）订立的电力及电量合约的二零一一年经修订上限；
(ii) 与En+联系人（定义见下文）订立的电力及电量合约的二零一二年／二零一三年建议上限；及
(iii)与Deripaska先生的联系人（定义见下文）订立的铝销售合约的二零一二年／二零一三年建议上限（统称「相关建议」）。
一份载有：
(a) 有关相关建议的持续关连交易的进一步详情；
(b) 独立董事委员会（「独立董事委员会」）就相关建议发出的函件及推荐建议；
(c) 独立财务顾问（「独立财务顾问」）就相关建议致独立董事委员会及独立股东的函件；及
(d) 召开股东特别大会的通告的通函，其将於本公告刊发後15个营业日内寄发予本公司股东。
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除非另有指明，否则本公告用语应与二零一零年年报所界定者具相同涵义。
1. 绪言
诚如招股章程、二零零九年年报及二零一零年年报披露，本集团为有关电力及电量供应以及铝销售的若干现有持续关连交易的订约方。就该方面，二零零九年十二月十八日，本公司获香港联合交易所有限公司豁免，毋须就本集团成员公司与OlegDeripaska先生（「Deripaska先生」）的联系人、En+ Group Limited（「En+」）的联系人及Victor Vekselberg先生（「Vekselberg先生」）的联系人订立的若干电力及电量供应合约以及若干铝销售合约严格遵守上市规则第14A章项下公告及独立股东批准的规定，而本公司将於二零一一年十二月三十一日年度上限现有年期届满後遵守上市规则有关持续关连交易的规定。鉴於有关电力及电量供应以及铝销售的现有持续关连交易将会持续，且本公司亦预期本集团成员公司与Deripaska先生的联系人、En+的联系人及Vekselberg先生的联系人或会订立额外电力及电量供应及额外铝销售合约，本公司谨此宣布上述所有持续关连交易的二零一二年及二零一三年新订年度上限。
本公司亦宣布关於若干持续关连交易的二零一一年经修订年度上限，以及按照彼此互不关联的不同关连方组别独立计算的二零一一年经修订年度上限。
2. 电力及电量供应合约
修订二零一一年年度上限
诚如招股章程第305页至308页及二零一零年年报第71页至72页所述：
(a) 於招股章程日期前，本集团成员公司已与En+的联系人订立长期电力及电量供应合约；及
(b) 本集团成员公司亦不时及作为日常业务的一部分，与En+的联系人及Vekselberg先生的联系人订立包括短期及其他合约在内的电力及电量供应合约，
（统称「电力及电量合约」）。有关电力及电量合约的进一步详情载於下文。
鉴於(i)俄罗斯电力供应批发市场的对参与者强制执行的二零一一年购买电力及电量规则发生变动；(ii)俄罗斯电力市场的结算规则发生变动；(iii)俄罗斯整体电量市场发生变动；(iv)俄罗斯输送电价大幅上涨；及(v)电力供应合约（定义见本公司日期为二零一一年一月三日的公告）项下的交易，董事预计招股章程第308页所述截至二零一一年十二月三十一日止年度电力及电量合约的现有年度上限之（「电力及电量合约二零一一年现有上限」）812,000,000美元可能会超出。
(a) 长期电力及电量合约
本集团已与En+的联系人订立以下长期电力及电量合约：
（1）於二零零九年十二月一日，本公司附属公司OJSC RUSAL Bratsk（「BrAZ」）与En+控制其30%以上已发行股本的电力供应公司Irkutsk Joint Stock Powerand Electricity Company（「Irkutskenergo」）订立长期电力及电量合约，据此，BrAZ已同意向Irkutskenergo购买电力及电量，其年期自二零一零年至二零一八年止为期九年。合约价格的百分之五十须於供应当月第15日前支付，余下百分之五十须於供应当月第25日前支付。代价透过电汇方式以现金偿付。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该电力及电量合约购买的电力及电量实际货币价值为130,000,000美元；
（2）於二零零九年十一月十五日，本公司附属公司OJSC Siberian-Urals-AluminiumCompany（「OJSC SUAL」）与Irkutskenergo订立长期电力及电量合约，据此，OJSC SUAL已同意为Irkutsk铝冶炼厂（OJSC SUAL的分公司）而向Irkutskenergo购买电力及电量，其年期自二零一零年至二零一八年止，为期九年。合约价格的百分之五十须於供应当月第15日前支付，余下百分之五十须於供应当月第25日前支付。代价透过电汇方式以现金偿付。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该电力及电量合约购买的电力及电量实际货币价值为76,000,000美元；及
（3）於二零零九年十二月四日，本公司附属公司OJSC RUSAL Krasnoyarsk（「KrAZ」）与En+控制其65.11%已发行股本的水电站JSC Krasnoyarskaya水力发电厂（「Krasnoyarskaya水力发电厂」）订立长期电力及电量合约，据此，KrAZ已同意向Krasnoyarskaya水力发电厂购买电力，其年期自二零一零年至二零二零年止，为期十一年。合约价格的百分之五十须於供应当月第15日前支付，余下百分之五十须於供应当月第25日前支付。代价透过电汇方式以现金偿付。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该电力及电量合约购买的电力及电量实际货币价值为82,000,000美元。
长期电力及电量合约的价格不受非商业合夥市场理事会（「市场理事会」）严格规管，而Irkutskenergo及Krasnoyarskaya水力发电厂所供应电力的成本乃按固定公式计算，该公式依赖电力市价及伦敦金属交易所（「伦敦金属交易所」）所报铝价，从而将电力成本与本集团收益挂漖。
(b) 短期电力及电量合约
本集团亦不时与发电厂订立短期电力及电量合约，该等发电厂由CJSC IntegratedEnergy Systems透过股权或管理协议控制，而CJSC Integrated Energy Systems则由本公司主要股东SUAL Partners的一名最终受益人Vekselberg先生控制其30%以上已发行股本。所有该等合约均按政府订明价格及由市场理事会及OJSC「TSA」（一间负责管理俄罗斯电力市场的非盈利合夥公司并由市场理事会控制的实体）厘定的条款订立，本集团支付的价格并无协商可能。
再者，本集团的成员公司（包括BrAZ、KrAZ、OJSC RUSAL Sayanogorsk、OJSC RUSAL Novokuznetsk及OJSC SUAL）不时及作为日常业务的一部分，与En+控制的公司Irkutskenergo及Krasnoyarskaya水力发电厂订立年期不超过一年的短期电力及电量合约。
根据该等短期电力及电量合约，供应的电力及电量乃来自位於西伯利亚由Irkutskenergo及Krasnoyarskaya水力发电厂营运的水力发电厂。於二零一零年度首六个月，该等合约下，Irkutskenergo供应电力的约50%以政府订明的固定价格并按市场理事会及OJSC「TSA」厘定的条款提供，余下的50%则以市价供应。於第二个六个月，该比例分别为30%及70%。与市价挂漖的部分乃根据俄罗斯政府批准的过渡性电力（电量）批发市场规例(Regulations on Transitional WholesaleElectric Power (Capacity) Market)、批发能源交易系统加入协议(WholesalePower Trade System Accession Agreement)（「加入协议」）及有关规则和规例供应。该等合约乃以市场理事会批准的定价条款按公平基准订立，而市场理事会乃负责对加入协议或市场规则和规例作出修订的独立行业机构。以政府的固定价格供应的部分乃根据俄罗斯政府透过联邦电价部设定的价格供应而订明。
该等合约项下的款项每月分四期支付，而代价透过电汇方式以现金偿付。
此外， 本集团的成员（包括OJSC「Sevuralboxitruda」、「SUAL-Silicon-Ural」LLC、OJSC RUSAL SAYANAL、OJSC「Ural Foil」及OJSC「South Ural冰晶石厂」）不时及作为日常业务的一部分，与En+控制的公司CJSC MAREM+订立短期电力及电量合约，旨在供应於能源及电量批发市场购买的电力及电量。於批发市场购买电力及电量乃根据批发市场交易情况按每日（电力）及每月（电量）厘定的价格进行，并受不可预测的外部波动。该等合约项下的价格来自批发市场价格。付款暂定为每月四期，每期为电力及电量计划合约量的25%，而最终付款於开具发票次月中旬进行。代价透过电汇方式以现金偿付。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该等电力及电量合约购买的电力及电量的实际货币价值为36,000,000美元（CJSC Integrated Energy Systems控制的公司）、87,000,000美元（Irkutskenergo及Krasnoyarskaya水力发电厂）及零(CJSCMAREM+)。
(c) 其他电力及电量合约
本集团亦不时及作为日常业务的一部分，与Irkutskaya Electricity Company订立其他电力及电量输送合约及与Irkutskenergosbyt LLC订立能源供应合约，旨在确保上述电力供应，而该两间公司各自均为於本公告日期前由En+控制其30%以上已发行股本的公司。
该等其他电力及电量输送合约下已付或应付的代价乃参考Irkutsk地区运价机构规管的运价（视电压水平而不同）及按照全体用户统一的条款厘定。
与Irkutskaya Electricity Company订立的供应服务合约下，合约价格的50%须於供应当月第15日前支付，余下50%须於供应当月第25日前支付。代价透过电汇方式以现金偿付。
与Irkutskenergosbyt LLC订立的供应服务合约下，装机容量的100%及估计电力的50%须於当月第15日前支付，余下50%须於当月第25日前支付。能源及电力成本（以计量装置为准）与先前支付金额之间的差额须於开具发票次月第10日前支付。代价透过银行转账方式偿付。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该等电力及电量合约购买的电力及电量输送的实际货币价值为163,000,000美元。
独立计算电力及电量合约的年度上限
招股章程第308页所载电力及电量合约的二零一一年现有上限涵盖所有电力及电量合约下支付的总金额。为与就铝销售合约（定义见下文）采纳的方法一致，董事会考虑及建议独立计算电力及电量合约的年度上限，以区分本集团成员公司与：
(i) En+的联系人订立的电力及电量合约（「与En+联系人订立的电力及电量合约」）；及
(ii) Vekselberg先生的联系人（「与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约」）。
董事会注意到，就上市规则而言，En+的联系人与Vekselberg先生的联系人彼此并无关联。
电力及电量合约的历史交易数字
电力及电量合约的概约历史交易数字明细如下：
（1）与En+联系人订立的电力及电量合约：
截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一一年八月三十一日止八个月，根据与En+联系人订立的电力及电量合约购买的金额分别为378,000,000美元、403,000,000美元、520,000,000美元及547,000,000美元（未经审核）。
（2）与Vekselberg先生订立的电力及电量合约：
截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一一年八月三十一日止八个月，根据与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约购买的金额分别为29,000,000美元、30,000,000美元、36,000,000美元及125,000,000美元（未经审核）。
电力及电量合约二零一一经修订上限及修订电力及电量合约二零一一年现有上限的理由
虽然於本公告日期电力及电量合约二零一一年现有上限并无超出，但预计截至二零一一年十二月三十一日止年度根据电力及电量合约应付的金额可能超出电力及电量合约的二零一一年现有上限。
鉴於(i)俄罗斯电力供应批发市场对参与者强制执行的二零一一年购买电量规则发生变动；(ii)俄罗斯电力市场的结算规则发生变动；(iii)俄罗斯整体电量市场发生变动；(iv)俄罗斯输送电价大幅上涨；及(v)电力供应合约项下的交易，本公司拟修订电力及电量合约的二零一一年现有上限至：
(i) 970,000,000美元（就与En+联系人订立的电力及电量合约而言）（「与En+联系人订立的电力及电量合约的经修订二零一一年上限」），有关金额乃於扣除增值税後及采用1美元兑28.5卢布的汇率（可视卢布／美元汇率波动作出调整）而得出；及
(ii) 263,000,000美元（就与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约而言）（「与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约的二零一一年上限」），有关金额乃於扣除增值税後及采用1美元兑28.5卢布的汇率（可视卢布／美元汇率波动作出调整）而得出，
（以上两项统称「电力及电量合约二零一一年经修订上限」。）
电力及电量合约二零一一年经修订上限乃以以下为基准(i)上述历史数字；(ii)因俄罗斯电力供应批发市场购买电量的规则发生变动而产生的估计金额；(iii)截至二零一一年十二月三十一日止年度铝冶炼工序的预计能源需求；(iv)俄罗斯电力市场结算规则的变动；(v)俄罗斯整体电量市场的变动；(vi)俄罗斯输送电价大幅上涨；及(vii)电力供应合约项下的交易，并采用1美元兑28.5卢布的汇率（可视卢布／美元汇率波动作出调整）计算得出。
鉴於上述情况，董事会（包括独立非执行董事）认为，各项电力及电量合约二零一一年经修订上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
电力及电量合约的二零一二年／二零一三年建议年度上限
董事会已考虑并建议截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度电力及电量合约采纳以下年度上限：
就与En+联系人订立的电力及电量合约而言（「与En+联系人订立的电力及电量合约的二零一二年／二零一三年建议上限」）：
期限年度上限
截至二零一二年十二月三十一日止年度........... 1,261,000,000美元，（扣除增值税
後及采用1美元兑28.5卢布的汇率
并可视卢布／美元汇率波动作出调整）
截至二零一三年十二月三十一日止年度........... 1,385,000,000美元，（扣除增值税
後及采用1美元兑28.5卢布的汇率
并可视卢布／美元汇率波动作出调整）
就与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约而言（「与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约的二零一二年／二零一三年建议上限」）：
期限年度上限
截至二零一二年十二月三十一日止年度........... 251,000,000美元，（扣除增值税後
及采用1美元兑28.5卢布的汇率并
可视卢布／美元汇率波动作出调整）
截至二零一三年十二月三十一日止年度........... 282,000,000美元，（扣除增值税後
及采用1美元兑28.5卢布的汇率并
可视卢布／美元汇率波动作出调整）
与En+联系人订立的电力及电量合约的二零一二年／二零一三年建议上限及与
Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约的二零一二年／二零一三年建议上限统称「电力及电量合约二零一二年／二零一三年建议上限」。
电力及电量合约二零一二年／二零一三年建议上限乃以以下为基准(i)上述历史数字；(ii)因俄罗斯电力供应批发市场购买电量的规则发生变动而产生的估计金额；(iii)二零一二年及二零一三年铝冶炼工序的预计能源需求；(iv)俄罗斯电力市场结算规则的变动；(v)俄罗斯整体电量市场的变动；(vi)俄罗斯输送电价大幅上涨；及(vii)电力供应合约项下的交易，并采用1美元兑28.5卢布的汇率（可视卢布／美元汇率波动作出调整）计算得出。该上限亦考虑到主要电力供应商在发生潜在工业事故或断电时须取得替代电力供应的情况。
订立电力及电量合约的理由及裨益
本公司认为，电力及电量合约将为本集团铝冶炼厂提供稳定电力及电量供应来源，并消除俄罗斯供电市场混乱造成价格波动的不定因素。将电力成本与本集团产品价格挂漖亦有助於减低铝市价波动对本集团利润率的影响。
董事会（包括独立非执行董事）认为，电力及电量合约二零一二年／二零一三年建议上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
3. 铝销售合约
如招股章程第308至311页及二零一零年年报第73及74页所载，本集团成员公司已与SUAL Partners的若干股东（其中仅Vekselberg先生为本公司董事）的联系人及Deripaska先生的联系人订立铝销售合约（统称「铝销售合约」）。
与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约（「与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约」）
(a) OJSC KUMZ
Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Joint-Stock Company（「OJSC KUMZ」）为一间由SUAL Partners的若干股东（其中仅Mr. Vekselberg为董事）控制逾30%的公司，而该等股东共同拥有SUAL Partners的控股权益。OJSC KUMZ为Vekselberg先生的联系人，而Vekselberg先生为本公司非执行董事。因此，根据上市规则，本集团成员公司与OJSC KUMZ进行的下述交易构成本公司的持续关连交易。
於二零零七年十月四日，本集团透过本公司全资附属公司Open Joint StockCompany「United Company RUSAL Trading House」（「RUSAL TH」）订立长期合约向OJSC KUMZ供应铝，供应期直至二零二一年十二月为止。价格乃按公平基准厘定，并与伦敦金属交易所的铝价挂漖。
如本公司於日期为二零一一年三月十八日的公告所披露，本集团於二零一零年透过RUSAL TH与OJSC KUMZ订立一系列现货合约，补充与OJSC KUMZ订立的长期铝销售合约，据此，RUSAL TH同意向OJSC KUMZ供应本集团冶炼厂所生产的铝产品，确切产品及其价格将会按月根据公平基准厘定。本集团成员公司与OJSC KUMZ已於二零一一年订立类似的现货合约并预期将於二零一二年及二零一三年订立。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该等合约向OJSC KUMZ供应的铝总代价为176,170,000美元。长期合约的代价须於交付起计30日内偿付。远期合约须作100%预付款项。所有代价均透过电汇方式以现金偿付。
(b) OJSC Khimprom
Khimprom Joint Stock Company（「OJSC Khimprom」）由Vekselberg先生间接拥有逾30%。由於Vekselberg先生为本公司非执行董事，故根据上市规则，本集团成员公司与OJSC Khimprom进行的下述交易构成本公司的持续关连交易。
本公司日期为二零一一年三月十八日的公告披露OJSC SUAL与OJSC Khimprom於二零一零年订立短期销售合约，以按公平价格供应铝，该价格乃经参考伦敦金属交易所的铝价厘定。根据上述各份合约，於订立合约的同一个月内供应铝。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约向OJSC Khimprom供应的铝总代价为190,000美元，并已预先支付。本集团成员公司与OJSC Khimprom已於二零一一年订立类似的短期销售合约并预期将於二零一二年及二零一三年订立。
与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约（「与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约」）
本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生间接控制(i)LLC Tradecom， (ii)「Krasnoyarsk冶炼厂」有限责任公司（「KraMZ」），(iii)Joint Stock Company Dmitrov「Aluminium Rolling Mill」（「DOZAKL」）， (iv)LLC Torgovo-ZakupochnayaKompaniya GAZ（「LLC GAZ」）， (v)Joint Stock Company「Barnaultransmash」（「Barnaultransmash」），及(vi)OJSC Glavstroy-MOSMEK（「Glavstroy-MOSMEK」）各自逾30%。因此就上市规则而言，该等公司各自均为Deripaska先生的联系人。因此於上市日期後，根据上市规则，本集团成员公司与L L C Tradecom、KraMZ、DOZAKL、LLC GAZ、Barnaultransmash及Glavstroy-MOSMEK进行的下述交易构成本公司的持续关连交易。
本公司已与上述公司订立以下合约：
(a) 二零零九年年报所述协议
（1）於二零零六年十二月十四日，本集团透过OJSC United Company RusalTrading House (「RUSAL TH」）订立长期合约向LLC TradeCom供应铝，供应期直至二零二一年十二月为止。根据该合约，本集团将按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平价格每年向买方供应铝。合约下的代价须预先支付。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约供应予LLC Tradecom的铝代价为262,580,000美元。
如本公司日期为二零一一年三月十八日的公告「铝销售合约的最新资料－持续关连交易」所披露，相关订约方於二零一一年三月十七日签订一份取代协议。自此，KraMZ取代LLC Tradecom成为上述长期供应合约的买方。
（2）於二零零九年二月二十八日，本集团透过RUSAL TH与LLC GAZ订立框架协议，据此，本集团同意按公平基准价格按月厘定供应铝，直至二零一零年十二月三十一日为止。除非订约方声明有意终止协议，否则该协议将自动续期至下一个历年。於二零一零年十二月三十一日，订约方并无宣布有意终止合约，因此默许续期至下一个历年。
於二零一零年，不少於代价的84%预付，而余下16%将自船运起计30个营业日内须支付。代价透过电汇方式以现金偿付。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约供应予LLC GAZ的铝代价为22,470,000美元。
预期本集团成员公司与LLC GAZ或其附属公司或Deripaska先生的联系人将於二零一二年及二零一三年订立类似的协议。
(b) 日期为二零一一年三月十八日的公告所述的协议
(1)於二零零六年十二月十四日，本集团透过RUSAL TH订立长期合约，按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平价格向DOZAKL供应铝，供应期直至二零二一年十二月三十一日为止。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约供应予DOZAKL的铝总代价为1,790,000美元，并将於交付起计20日内支付。代价透过电汇方式以现金偿付。
(2)於二零零九年二月十四日， 本公司全资附属公司RUSAL Foil LimitedLiability Company（「LLC RUSAL Foil」）订立合约向DOZAKL供应铝带，直至二零一零年二月二十八日为止。於二零一零年二月十一日，LLC RUSALFoil与DOZAKL订立另一合约按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平价格向DOZAKL供应铝带，直至二零一零年十二月三十一日为止。
总代价须於交付起计20日内支付。代价透过电汇方式以现金偿付。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约供应予DOZAKL的铝带代价为9,530,000美元。本集团成员公司与DOZAKL已於二零一一年订立类似的合约并预期将於二零一二年及二零一三年订立。
(3)於二零零九年二月六日， 本集团透过RUSAL TH订立协议向Glavstroy-MOSMEK供应铝产品，供应期直至二零零九年十二月三十一日为止。除非订约方声明有意终止协议，否则该协议将自动续期至下一历年，而各延续年期将包括自动延期条款。分别於二零一零年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日，由於订约方并无宣布有意终止合约，因此默许续期至下一历年。
根据该协议，RUSAL TH按每月厘定的公平价格供应铝。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该协议供应予Glavstroy-MOSMEK的铝代价为3,110,000美元。Glavstroy-MOSMEK已预付全部款项。
预期将於二零一二年及二零一三年订立类似的协议。
(4)於二零零九年一月二十八日， 本集团透过RUSAL TH订立合约向Barnaultransmash供应铝，供应期直至二零零九年八月三十日为止。RUSALTH及Barnaultransmash并无宣布有意终止合约，因此默许於二零一零年及二零一一年续期。
根据该合约，RUSAL TH以按月厘定的公平价格供应铝。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约供应予Barnaultransmash的铝总代价为1,140,000美元， 并已预先以电汇现金支付。预期本集团成员公司与Barnaultransmash将於二零一零年及二零一三年订立类似的合约。
(5)於二零一零年九月二十七日，本公司全资附属公司RUSAL RESAL LimitedLiability Company订立短期协议按每月厘定的公平价格向LLC GAZ供应铝，供应期直至二零一零年十二月三十一日为止。除非订约方宣布有意终止协议，否则该协议将自动续期至下一个历年。该协议随後由双方以书面形式续期至下一历年。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该协议供应予LLC GAZ的铝总代价为1,640,000美元，并於交付起计30日内支付。代价透过电汇方式以现金偿付。预期本集团成员公司与LLC GAZ将於二零一二年及二零一三年订立类似的合约。
铝销售合约的历史交易数字
铝销售合约的概约历史交易数字明细如下：
(1)有关与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约：
截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一一年八月三十一日止八个月，根据与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约收取的总代价分别为292,000,000美元、44,660,000美元、176,360,000美元及136,000,000美元（未经审核）。
(2)有关与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约：
截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一一年八月三十一日止八个月，根据与Deriparska先生的联系人订立的铝销售合约收取的总代价分别为332,000,000美元、180,000,000美元、302,260,000美元及224,000,000美元（未经审核）。
铝销售合约的二零一二年／二零一三年建议年度上限
董事会已考虑并建议铝销售合约截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度的以下年度上限。
有关与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约（「与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限」）：
期限年度上限
截至二零一二年十二月三十一日止年度........... 325,000,000美元（扣除增值税）
截至二零一三年十二月三十一日止年度........... 360,000,000美元（扣除增值税）
有关与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约（「与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限」）：
期限年度上限
截至二零一二年十二月三十一日止年度........... 605,000,000美元（扣除增值税）
截至二零一三年十二月三十一日止年度........... 690,000,000美元（扣除增值税）
与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限及与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限统称「铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限」。
铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限乃基於过往数字，亦基於本集团所供应铝的数量的改变（因全球宏观经济环境变动而导致全球铝需求改变而引致），以及俄罗斯买家的需求增加而计算。
订立铝销售合约的理由及裨益
作为本集团日常业务过程中的一部分及向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，本集团成员公司已於俄罗斯订立长期铝销售合约。工业企业订立原料长期供应合约确保生产不会中断乃属普遍。鉴於根据该等铝销售合约供应铝的价格乃根据铝的市价计算，故董事认为该等铝销售合约乃於本集团一般及日常业务过程中订立，并符合本公司及其股东的整体利益。
董事会（包括独立非执行董事）认为铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
4. 上市规则的涵义
於本公告日期，Vekselberg先生（透过其於SUAL Partners的权益）及Deripaska先生（透过其於En+的权益）於本公司拥有约24.42%及47.63%股本权益。
由於Vekselberg先生及Deripaska先生均为本公司主要股东兼董事，故根据上市规则，彼等的联系人与本集团进行的交易构成本公司的关连交易。
由於En+为本公司主要股东，故根据上市规则，其联系人与本集团进行的交易构成本公司的关连交易。
(a) 电力及电量合约
由於电力及电量合约的现有二零一一年上限可能被超逾，故本公司须根据上市规则第14A.36条重新遵守上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准规定。
由於有关与En+的联系人订立的电力及电量合约经修订二零一一年上限及与En+的联系人订立的电力及电量合约二零一二年／二零一三年的建议上限的适用百分比率（根据上市规则相关规则计算）超过5%，故该等合约将须遵守上市规则第14A章申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。
由於有关与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约二零一一年上限及与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约二零一二年／二零一三年的建议上限的适用百分比率（根据上市规则相关规则计算）超过0.1%但低於5%，故该等合约将须遵守上市规则第14A章申报、公告及年度审核规定（惟获豁免遵守独立股东批准规定）。
(b) 铝销售合约
由於有关与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限的适用百分比率（根据上市规则相关规则计算）超过0.1%但低於5%，故该等合约将须遵守上市规则第14A章申报、公告及年度审核规定（惟获豁免遵守独立股东批准规定）。
由於有关与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限的适用百分比率（根据上市规则相关规则计算）超过5%，故该等合约均将须遵守上市规则第14A章申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。
(c) 董事的重大权益
概无董事於上述持续关连交易中拥有重大权益，惟以下人士除外：
(1)本公司非执行董事Vekselberg先生，其於CJSC Integrated Energy Systems、OJSC KUMZ及OJSC Khimprom拥有的权益均超过30%。
(2)Deripaska先生，其於Irkutskenergo及Krasnoyarskaya HPP中拥有权益并於本公告日期为En+ Group Limited逾50%的最终实益拥有人，故於KraMZ、LLCGAZ、DOZAKL、Glavstroy-MOSMEK及Barnaultransmash中拥有权益。
因此，Vekselberg先生已放弃就批准与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约二零一一年上限、与Vekselberg先生的联系人订立的电力及电量合约二零一二年／二零一三年的建议上限及与Vekselberg先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限的董事会决议案投票，而Deripaska先生则已放弃就批准与En+的联系人订立的电力及电量合约经修订二零一一年上限、与En+的联系人订立的电力及电量合约二零一二年／二零一三年的建议上限及与Deripaska先生的联系人订立的电力及电量合约二零一二年／二零一三年的建议上限的董事会决议案投票。
5. 独立股东批准
本公司将於预期将就相关建议举行的股东特别大会（「股东特别大会」）上寻求独立股东批准。
由於Deripaska先生直接及透过其於En+的权益间接拥有本公司约47.63%已发行股本权益，故根据上市规则，各相关建议须获独立股东批准。
鉴於Deripaska先生及En+於本公司的权益，故彼等及彼等各自的联系人将放弃就批准与En+的联系人订立的电力及电量合约经修订二零一一年上限、与En+的联系人订立的电力及电量合约二零一二年／二零一三年的建议上限及与Deripaska先生的联系人订立的铝销售合约二零一二年／二零一三年的建议上限的决议案投票。
本公司已按照上市规则成立独立董事委员会，以就相关建议向独立股东提供推荐建议，而独立董事委员会已考虑有关事宜。独立财务顾问亦已获委任，以就相关建议向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有以下各项的通函：
(a) 与相关建议有关的持续关连交易的其他详情；
(b) 独立董事委员会就相关建议发出的函件及提供的推荐建议；
(c) 独立财务顾问就相关建议致独立董事委员会及独立股东的函件；及
(d) 股东特别大会通告，
将由本公司於刊发本公告後15个营业日内寄发予其股东。
6. 一般资料
本公司主要从事铝及氧化铝的生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。Irkutskenergo为一间发电公司。
Krasnoyarskaya HPP为一座水力发电站。
CJSC Integrated Energy Systems主要从事电力的生产及供应。
CJSC MAREM+主要从事电力及电能的销售。
Irkutskaya Electricity Company主要从事输电。
Irkutskenergosbyt LLC主要从事电力及电量的销售。
OJSC KUMZ主要从事冶金。
OJSC Khimprom主要从事化学品的生产。
LLC Tradecom主要从事提供代理服务。
KraMZ主要从事冶金。
LLC GAZ主要从事汽车生产。
DOZAKL主要从事各种金属制品的生产。
Glavstroy-MOSMEK主要从事建筑。
Barnaultransmash主要从事机械。