RUSAL持续关连交易

董事会宣布，於二零一一年九月二十六日，本公司附属公司Closed Joint StockCompany Boguchansky Aluminium Smelter Construction Organizer於其日常及一般业务过程中与「Transstroy North-West」LLC（本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人）订立建筑合约（定义见下文），据此「Transstroy North-West」LLC同意向Closed Joint Stock Company Boguchansky Aluminium SmelterConstruction Organizer提供若干建筑服务。

截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度，本集团根据建筑合约及其他建筑合约（定义见下文）应向Deripaska先生的联系人支付的全年总交易额分别拟高达10,500,000美元（不包括增值税）及30,000,000美元（不包括增值税）。上述全年总交易额乃根据总合约价及本集团的建筑服务需求估计。

Deripaska先生间接实益拥有「Transstroy North-West」LLC及Stroyservice（定义见下文）逾30%权益。因此，「Transstroy North-West」LLC及Stroyservice均为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。按此基准及根据上市规则，「Transstroy North-West」LLC及Stroyservice为本公司关连人士。因此，根据建筑合约及其他建筑合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，根据建筑合约及其他建筑合约进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将低於0.1%，因此被视为符合最低豁免水平的交易。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，根据建筑合约及其他建筑合约进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度根据建筑合约及其他建筑合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)至14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

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建筑合约

董事会宣布，於二零一一年九月二十六日，本公司附属公司Closed Joint StockCompany Boguchansky Aluminium Smelter Construction Organizer（「客户」）於其日常及一般业务过程中与「Transstroy North-West」LLC（「承建商」，Deripaska先生的联系人）订立以下两项建筑合约（「该等建筑合约），据此承建商同意向客户提供若干建筑服务。

(a) 於二零一一年八月十五日起至二零一二年十月十六日止期间以高达663,564,000卢布（不包括增值税）（按32.15卢布兑1美元（二零一一年）及28卢布兑1美元（二零一二年）的汇率计算相等於约23,059,825美元）的总代价在Boguchansky铝冶炼厂的阳极组装车间及大容液处理区进行建筑及组装工程的合约，藉此：(i)截至二零一一年十二月三十一日止年度的总代价拟高达138,585,198卢布（不包括增值税）（按32.15卢布兑1美元的汇率计算相等於约4,310,582美元）；及(ii)截至二零一二年十二月三十一日止年度的总代价拟高达524,978,802卢布（不包括增值税）（按28卢布兑1美元的汇率计算相等於约18,749,243美元）；及

(b) 於二零一一年八月十五日起至二零一二年十一月九日止期间以高达395,072,884卢布（不包括增值税）（按32.15卢布兑1美元（二零一一年）及28卢布兑1美元（二零一二年）的汇率计算相等於约13,691,548美元）的总代价在Boguchansky铝冶炼厂的电解槽内衬更换车间进行建筑及组装工程的合约，藉此：(i)截至二零一一年十二月三十一日止年度的总代价拟高达90,713,700卢布（不包括增值税）（按32.15卢布兑1美元的汇率计算相等於约2,821,577美元）；及(ii)截至二零一二年十二月三十一日止年度的总代价拟高达304,359,185卢布（不包括增值税）（按28卢布兑1美元的汇率计算相等於约10,869,971美元）。

根据该等建筑合约应付的代价将以现金透过电?支付。

有关建筑服务的其他最低豁免水平的交易

於二零一一年， 本集团已订立或预期将与有限责任公司「Stroyservice」（「Stroyservice」）（Deripaska先生的联系人）订立下列建筑合约，据此Stroyservice同意或预期将同意向本集团提供多种建筑服务，包括：

(a) Open Joint Stock Company RUSAL Sayanogorsk Aluminium Smelter（「Sayanogorsk铝冶炼厂」）与Stroyservice之间日期为二零一一年三月十五日就装修楼宇及设施的合约；截至二零一一年十二月三十一日止年度的交易额估计最高为1,300,000美元（不包括增值税），而计划终止日期为二零一一年十二月三十一日；

(b) Sayanogorsk铝冶炼厂与Stroyservice之间日期为二零一一年六月十五日就装修行政及社会设施的合约；截至二零一一年十二月三十一日止年度的交易额估计最高为28,000美元，而计划终止日期为二零一一年十二月三十一日；

(c) Sayanogorsk铝冶炼厂与Stroyservice之间日期为二零一一年六月二十三日就StroitelStadium位於Sayanogorsk的建筑及维修业务的合约；截至二零一一年十二月三十一日止年度的交易额估计最高为14,000美元（不包括增值税），而计划终止日期为二零一一年九月三十日；及

(d) Sayanogorsk铝冶炼厂与Stroyservice之间日期为二零一一年八月十七日就建设「电解槽废料临时储存：Sayanogorsk 冶炼厂2区」的合约；截至二零一一年十二月三十一日止年度的交易额估计达1,970,000美元，而计划终止日期为二零一一年十二月三十一日。

（统称「其他建筑合约」）。

上文(a)及(c)段载列的其他建筑合约项下的应付代价将於收到形式发票後十个历日内透过银行转账以现金支付。就上文(b)段载列的其他建筑合约而言，代价将於收到形式发票後透过银行转账以现金支付，惟须根据竣工证、材料成本评估及工程成本证明的基准於下一个月作出调整。有关上文(d)段载列的其他建筑合约，代价将透过银行转账以现金支付， 而於工程开始前， Sayanogorsk铝冶炼厂将向Stroyservice支付预付金额用作於Stroyservice发出发票时采购存货；完成合约内的工程後的付款将由Sayanogorsk铝冶炼厂在接获发票後30个历日内向Stroyservice的结算账户以现金转账的方式作出。

合并法及年度交易总额

根据上市规则第14A.25条，建筑合约及其他建筑合约须予合并，因为该等合约各自由本集团的成员公司与Deripaska先生的联系人订立，及各合约的指涉事项均与将由Deripaska先生的联系人提供的建筑服务有关。

於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度，根据建筑合约及其他建筑合约，本集团应向本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人支付的年度交易总额预计将分别达10,500,000美元（不包括增值税）及30,000,000美元（不包括增值税）。该年度交易总额乃根据总合约价及本集团对建筑服务的需求估计厘定。

订立交易的原因及裨益

建筑合约乃就Boguchansky铝冶炼厂的建筑及装配工程而订立。其他建筑合约乃就分别位於Sayanogorsk及Taishet的建筑、维修、重新调整及装配工程而订立。

建筑合约及其他建筑合约项下应付的代价乃经参照市场价格及按不逊於现行俄罗斯市场就提供建筑及装配工程（类型和质量均与承建商及Stroyservice向独立第三方提供的相同）所给予的条款厘定。承建商符合本集团的甄选标准及於竞标过程中报出最低价。Stroyservice不仅提供合理价格而且距离项目地点最近。本公司认为，建筑合约及其他建筑合约项下拟进行的交易符合本公司的利益。

董事（包括独立非执行董事）认为，建筑合约及其他建筑合约乃按正常商业条款订立且属公平合理，而建筑合约及其他建筑合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生实益拥有承建商及Stroyservice各自超过30%的股本外，概无董事於建筑合约及其他建筑合约项下拟进行的交易拥有重大利益。因此，Deripaska先生已就批准建筑合约及其他建筑合约的董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

Deripaska先生间接实益拥有承建商及Stroyservice逾30%权益。因此， 承建商及Stroyservice均为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。按此基准，根据上市规则，承建商及Stroyservice为本公司的关连人士。因此，根据上市规则，根据建筑合约及其他建筑合约拟进行的交易构成本公司持续关连交易。

截至二零一一年十二月三十一日止的财政年度，根据建筑合约及其他建筑合约进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将低於0.1%，因此被视为符合最低豁免水平的交易。

截至二零一二年十二月三十一日止的财政年度，根据建筑合约及其他建筑合约进行的持续关连交易的全年总交易额的适用百分比率（盈利比率除外）预期将超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度根据建筑合约及其他建筑合约拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条的年度审核规定及上市规则第14A.35(1)至14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度的建筑合约及其他建筑合约的资料将根据上市规则第14A.46条载入本公司下一份年报及账目。

本公司、承建商及Stroyservice的主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。

本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。

承建商主要从事建筑及装配工作。

Stroyservice主要从事提供运输服务。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义。

「最低豁免水平指具有上市规则所赋予的涵义。　的交易」

「董事」指本公司董事。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「卢布」指卢布，俄罗斯联邦法定货币。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「美元」指美国法定货币美元。